中国股权投资基金行业指导原则(8)

股权基金法律文件应明确约定投资人的关键权利，例如，经代表多数股权基金权益的投资人的同意，投资人可以更换普通合伙人、基金管理人或提前解散和清算股权基金，以及对股权基金有限合伙协议、公司章程等法律文件进行实质性修订。股权基金普通合伙人、基金管理人应及时、充分地向投资人披露和说明有关管理费和其它费用的收取、出资和分配、基金可能发生或已经发生的重大债务和责任、基金面临的重大风险、政府调查和其它涉及投资人利益的重大事项。

第九条

投资人收益

股权基金的运营应当在符合适用的法律法规以及合理控制风险的前提下，坚持收益最大化的宗旨和目的，运用基金管理人自身积累的行业知识和资源努力为拟投资企业增加价值，从而在持有和退出投资时，实现投资人的回报和拟投资企业价值增长的双赢。

股权基金法律文件应就投资人分享股权基金投资收益，以及承担股权基金债务与损失做出明确约定。根据相关法律法规的要求，股权基金法律文件不得向投资人承诺确保其收回出资或获得固定回报。投资人以其出资额或认缴的出资额为限对股权基金的债务和损失承担有限责任；投资人依照股权基金法律文件的约定分享股权基金的投资收益。一般而言，为确保投资人的权益，股权基金法律文件应约定，在满足投资人的一定收益之前（如获得部分或全部的出资额返还、获得一定比例的优先回报等），基金管理人无权获得附带收益。

第三章 基金管理

第十条 基金管理人资质

基金管理人的主要职责是负责股权基金的管理、投资及运营。

基金管理人应符合现有法律法规有关管理人的资质要求。以公司形式设立的基金管理人应遵守《公司法》的相关规定。以合伙企业形式设立的基金管理人应遵守《合

③伙企业法》的有关规定。依照《外商投资创业投资企业管理规定》或《创业投资企

③ 《外商投资创业投资企业管理规定》指2003年3月1日起颁布并施行的《外商投资创业投资企业管理规定》以及其今后不时的修订版本。

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