2011年司法考试高分学员笔记——公司法(8)

剩余财产分配权

法定顺序分配原则： 有限责任公司——按照股东出资比例分配 股份有限公司——按照持有的股份比例分配 有限责任公司——代表 1/3 以上表决权的股东 F40 股份有限公司——单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 F101F40 股东会会议分为定期会议和临时会议。 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 代表十分之一以上表决权的股东， 三分之一以上的董 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 代表十分之一以上表决权的股东， 事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

提议召开临时 股东( 股东(大)会权

F101 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； 董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； 监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 公司章程规定的其他情形。

有限责任公司 F41:董事会召集、董事长主持——副董事长——半数以上董事 共同推举一名董事主持——监事会或监事——

1/10 以上股份的股东 股份有限公司(同上) :区别：连续 90 日以上单独或者合计持有 10%以上股份的股东F41 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集 董事长主持； 由董事会召集，

股东( 股东(大)会 召集和主持权

履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。 名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的， 的监事召集和主持； 监事会或者监事不召集和主持的， 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和 的监事召集和主持； 监事会或者监事不召集和主持的， 主持。 主持。

临时提议权 异议股东股份 收买请求权

注意：单独或者合计持有公司 30%以上股份的股东，可以在股东大会召开前 10 日，提出 临时提案交董事会 有限责任公司：见股权回购、三种情形 F75 股份有限公司：只限于对“合并、分立”持异议的情形 F143

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