2011年司法考试高分学员笔记——公司法(19)

决策机构

不设股东会 董事会授权行使股东的部分职权 【除外：合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券】

F65 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司， 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、 是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出 资人职责的有限责任公司。 资人职责的有限责任公司。 F66 国有

独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。 F67 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。 股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券， 股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有 资产监督管理机构决定 其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后， 资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后， 报本级人民政府批准。 报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 F68 国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员 国有独资公司设董事会， 依照本法第四十七条、 第六十七条的规定行使职权。 董事每届任期不得超过三年。 中应当有公司职工代表。 中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 F69 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 F70 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不

得在其他有限责任公司、 股份有限公司或者其他经济组织兼职。 股份有限公司或者其他经济组织兼职。 F71 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由 国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十四条第( 监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。 项至第( 项规定的职权和国务院规定的其他职权。

(三)上市公司组织机构的特殊规定 1) 上市公司设立独立董事 2) 上市公司设立董事会秘书 a) 两会的筹备 组织机构的 b) 文件保管 特殊规定 c) 公司股权管理 d) 办理信息披露事务 表决权行使 的 特殊规定 1) 2) 上市公司 A、在 1 年内购买、出售重大资产或者 B、担保金额超过公司资产总额 30%的， 应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事回避，未回避的半数出席，半数同意。

F121 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 F122 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议， 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 F123 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 F124 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理， 务等事宜。 务等事宜。 F125 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

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