2011年司法考试高分学员笔记——公司法(4)

F23 设立有限责任公司，应当具备

下列条件： 设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数； 股东符合法定人数； (二)股东出资达到法定资本最低限额； 股东出资达到法定资本最低限额； (三)股东共同制定公司章程； 股东共同制定公司章程； (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。 有公司住所。 F24 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 F26 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 全体股东认缴的出资额 本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以 在五年内缴足。 在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从 其规定。 其规定。 F27 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、 产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的， 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其 作价 规定。 规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 F28 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的， 公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 公司在银行开设的账户；以非货币财产

出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 F29 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 证明 F30 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后， 登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 F31 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的， 资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 F32 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项： 出资证明书应当载明下列事项： (一)公司名称； 公司名称； (二)公司成立日期； 公司成立日期； (三)公司注册资本； 公司注册资本； 资本 (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； (五)出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 出资证明书由公司盖章。 F33 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； 股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； 股东的出资额； (三)出资证明书编号。 出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或 者变更登记的，不得对抗第三人。 者变更登记的，不得对抗第三人。 F77 设立股份有限

公司，应当具备下列条件： 设立股份有限公司，应当具备下列条件： 股份有限公司 (一)发起人符合法定人数； 发起人符合法定人数； (二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； (三)股份发行、筹办事项符合法律规定； 股份发行、筹办事项符合法律规定； (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； (六)有公司住所。 有公司住所。 F78 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 部分 4

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