2011年司法考试高分学员笔记——公司法(14)

F45 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表； 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表； 其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。 其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他 形式民主选举产生。 形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 长的产生办法由公司章程规定 F46 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前， 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 F47 董事会对股东会负责，行使下列职权： 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； 召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； 执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； 决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； 决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、 事项； 事项； (十)制定公司的基本管理制度； 制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 十一)公司章程规定的其他职权。 F48 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持； 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 F49 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。 F50 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； 拟订公司内部管理机构设置方案； 管理机构设置方案 (四)拟订公司的基本管理制度； 拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； 制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)董事会授予的其他职权。 董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。 F51 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 执行董事的职权由公司章程规定。 F109 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 股份有限公司设董事会 其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 产生。 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用

于股份有限公司董事。 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。 F110 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 14 F111 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。

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