51号公告对于资本运作的重大利好——以企业分立为例(5)

有利于两公司得到当地政府的支持，获得资产注入和发展的动

力

从上述对交易目的的描述上看，本次交易的主要目的是为了解决内部治理的问题，并非出于税收目的，应该是具有合理商业目的的。

权益连续性原则的判定

本次交易中分立企业龙江交通和吉林高速以其自身股份向原

东北高速股东支付股份，可以满足股份支付超过85%的条件。 取得龙江交通和吉林高速股份的主要股东也承诺在12个月内

不会转让股份 。

龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江

交通的股份互相无偿划转，会在一定程度上造成东北高速的股

东没有按照原持股比例取得分立企业龙江交通和吉林高速的

股份。

从上述分析看来，本次交易不满足特殊性税务处理中“权益连续性原则”的限制条件，主要是因为东北高速的股东龙高集团和吉高集团按照持股比例取得龙江交通和吉林高速的股份，但是龙高集团和吉高集团相互置换股份是有其特定背景的，此次分立主要是因为东北高速内部股东的不合，如果分离后仍然交叉持股，那么将导致此次分立没有取得预先的效果。从宏观层面上看，分立后龙高集团和吉高集团仍然通过持股方式获取东北高速的资产产生的收益，不过是获取收益的资产各有所侧重不同而已。因此，从宏观上看，还是符合“权益的连续性原则”的。

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