1基于全价值网动态立体内控体系建设与实践（吴江龙、刘兴锋、郭

基于全价值网动态立体内控体系建设与实践

徐工集团 吴江龙 刘兴锋 郭华显

内容摘要：近年来，为加强上市公司内部控制建设，维护股东利益，财政部、证监会等五部

委发布《企业内部控制规范》、《企业内部控制应用指引》等规范性文件，国家也陆续修订《刑法》、《证券法》等一系列政策法规，指导企业完善内部控制。但如何贯彻政策、法规，保障企业规范运作，稳健经营；特别是如何将企业内部控制建设进一步引向深入?如何将投入内控建设的众多资源收回成本，将内控纳入企业价值创造的一部分？还没有一个好的模版供大家参考、学习。徐工机械在广泛调查和理论研究的基础上，提出 “建设基于全价值网的动态立体内控体系”，并从十二个方面阐述用基于全价值网动态立体内控体系建设理论，指导企业实践需要把握和关注的重点环节。力求拨开迷雾，用实证探索出一条具有中国特色的上市公司内部控制建设道路。

关键词：全价值网 动态 立体 内控体系 建设 实践

1 研究背景

内部控制是组织为实现一定目的所从事的自我控制活动。从人类产生政治、经济组织起，就存在内部控制。企业内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。2002年美国萨斯班－奥克斯利法案推出后，引起中国有关部门的重视，陆续推出一系列内部控制的政策法规。

2006年6月16日，国资委发布《中央企业全面风险管理指引》。2006年上交所、深交所陆续发布《上市公司内部控制指引》，要求在上市公司施行。财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会2008年6月28日联合发布 《企业内部控制基本规范》，并在此基础上2010年4月26日又联合颁布了《企业内部控制配套指引》，要求自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。

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内部控制体系建设在中国取得一定成效，得到越来越多的机构、企业重视，甚至提高到决定企业生死存亡的高度。但现实中还存在实施效果不佳，实施责任不落实，发展方向不明确，定位不清楚等问题：

⑴实施效果不佳。2011年穆迪给中国61家在美上市企业插红旗，80%为垃圾级别，对49家提出警告。2011年7月中海油渤海污染事件，迟迟不处理、不公布，风险应对失误。2010年、2011年中石油大连分公司连续四次发生起火事件，内部控制失效。根据国家统计，中国企业的寿命明显低于西方企业。

⑵实施责任不落实。中国是个崇尚权威的国度，但各种内控法规没有明确企业内控体系建设牵头实施单位和负责人。多数企业根据财政部牵头下发五部委文件，由单位财务部门或审计部门负责建立内控体系，部分由上市公司的证券部门负责或其它相关部门负责，统计2011年8月参加江苏证监局召集的上市公司《企业内部控制基本规范》参培人员名册，在200多家上市公司中设立专门内控部门的不到10家，参培人员来自企业10多个部门，内控工作的牵头人有董事长、总经理、会计机构负责人、副总、董秘、证券事务代表、部门负责人等不同岗位人员。

⑶发展方向不明确。现在推行的是企业内部控制基本规范，企业要在基本的基础上，将内控管理引向深入，应向哪个方向发展，需要权威单位或专家给予引导、指点。内控有效性由各企业自己定义标准判断，并且自己检查是否达到控制要求还是失控状态，并向社会公开，没有统一的标准，也使企业失去参考、学习的榜样。所以内控体系的高层次标准，亟需明确。

⑷定位不清楚。中国优秀企业中基本健全了质量保证体系，环境保护体系，职业健康与安全体系，ERP体系等，现在建立的内控体系与原先体系的关系，内控体系在企业中的地位与作用，与其它体系的关系，一直没有明确答案，困扰着众多内控体系建设者。

徐工机械在已经基本完善内控制度，建立起内部控制体系的情况下，基于对内部控制发展阶段的研究，提出“建设基于全价值网动态立体内控体系”，力求拨开迷雾，身体力行，探索出一条具有中国特色的上市公司内部控制建设道路。

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2 理论基础 2.1委托代理理论

委托代理理论是本文进行研究的核心理论，该理论是由科斯、詹森和梅克林、法马等提出的，而后又由众多的学者专家加以扩充和发展，进而成为一种较为成熟的公司治理理论分析框架。委托代理是现代企业理论的重要组成部分，也是信息经济学的核心内容。委托代理理论的主要观点是委托代理关系是随着生产力的发展而产生的，一方面生产力发展使得分工进一步细化，所有者由于能力、知识和精力等原因不能行使所有的权利。另一方面专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有能力、有精力代理行使被委托的权利。委托代理的思想渊源可以追溯到亚当·斯密，其在《国富论》中指出了公司管理者在监督不到位的情况下不会尽全力为公司工作的现象，这种现象就是现代经济学中所说的委托代理问题。代理理论的研究视角是经济学和金融学，从理性经济人假设出发，认为人是自利的，并且倾向于机会主义。Berle和Means在《现代公司和私有财产》一书中，分析了股份公司“所有权与控制权的分离”，也对“经理革命”之后，处于代理人实际控制下公司财产能不能为股东利益最大化服务，表示疑虑。他们认为随着股份制公司股权不断分散，公司所有权和控制权相分离，使得公司的控制权实际上转移到管理者手中，出现了“经理革命”，管理者的道德风险、逆向选择和敲竹杆等损害公司利益行为的出现，以及所有者对于公司事务的信息不对称，使得管理者同股东之间利益冲突不断加剧，从而产生代理问题。

从理论上说，公司所有者和管理者之间的代理问题，使得公司所有者不得不采取各种措施对管理者进行激励和约束，缓和两者之间的代理冲突，降低代理成本，包括管理者的年薪和股权期权等激励措施的引入，大股东对管理者的监督以及董事会、监事会和负债硬约束等措施的引入，但是由于大股东、董事会和监事会等机构对公司管理者的监督约束大部分都是事后结果的监督，对于管理者在公司投融资和分配等财务活动中的行为的缺乏有效的实时监控，所以企业所有者迫切需要能够在日常生产经营中、对管理层进行规范，约定制度流程，明确股东可能承担的风险和收益，根据

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股东风险偏好对决策层、经营层进行授权管理，同时明确各方面的权利和义务，以有效避免内部人控制，满足所有者对管理者监控的要求，保护所有者的利益。

2.2 不完全契约理论

格罗斯曼和哈特在《政治经济学杂志》上发表了《所有权的成本和收益：纵向一体化和横向一体化的理论》，提出非完全契约理论。凡是不能完全满足完全契约假定的契约，均称为不完全契约，即这种契约包含着各种缺憾与忽略，这主要是由不确定性导致的。由于当事人完全理性的假定以及完全契约的不可实践性，当今不完全契约理论渐渐代替了完全契约理论，成为契约理论发展的主流。

作为企业所有者的委托人一般都希望通过完美的契约条款约束和激励管理者；管理者也希望通过完美的契约条款约束和激励下属业务人员。但是想要签订一份包含未来所有可能发生情况的契约是不现实的。现实生活中环境的复杂性决定了契约制度上的缺陷，经济业务的不确定性，政府协调的不确定性，市场信息披露制度的变迁，内部治理机制的不确定性，各利益主体之间博弈力量变化的不确定性等。这些都可能造成某一具体契约的制定上不完全。而不完全的契约所面临的一个重要问题就是缔约方机会主义行为造成了资源配臵的无效性，一部分没有在契约中规定的权利，形成了剩余控制权，这部分权利应该归于资产所有者，但是随着公司股权的不断分散，管理者掌握了企业的控制权，在缺少激励和约束的情况下，管理者没有动力去追求更多的企业剩余收益，取而代之的是管理者的道德风险和逆向选择等自身效用最大化行为，损害了所有者的利益。这样就有必要在生产经营过程中对管理者实施财务监督，避免由于不确定性造成的资源损失，从所有者的角度维系企业价值，维护股东利益，而内部控制体系的内部监督职能、文化理念引导职能，动态内控体系自我优化职能，不失对管理者的控制而采取的对管理者的延伸制衡措施，股东希望内控体系最大限度的对那些没有在契约中约定，而由管理者实施的权利和行为进行有效监督和制衡，降低不确定性因素的影响，减少由于契约的不完全而引起的管理者，经营者、基层业务人员对股东利益的侵占。

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2.3 高阶管理理论

高阶管理理论是对企业高层管理者作用研究的继承和发展。高阶管理理论认为，高层管理者的人口统计学特征可以有效地解释和预测企业管理结果。相对于个体来讲，高层管理团队的集体人口统计学特征，具有更强的理论预测力和理论解释力。当企业战略决策是集体行为时，高管团队每个成员的认知能力、管理能力以及个人观念之间相互激荡结果，都会反映到决策过程，会极大地提高战略决策的行为质量。财务管理工作是企业一切管理活动的核心，CFO作为企业财务管理工作中的最高指挥者，会经常参与到企业的各种重大决策活动中，为各项战略方案提供建议以及提供资金、财务方面的支持。因此CFO对企业的战略决策有着特殊的作用和意义。CFO作为高层管理团队中的一份子，其人口统计特征、战略决策和公司业绩间必然也存在一定联系，CFO特征会影响其发挥战略支持职能，从而影响公司的战略决策，并最终作用于公司业绩。

高阶管理理论为本文CFO负责内控体系建设的研究论据奠定了坚实的理论基础，而本文通过研究CFO人口统计学特征来解释和预测其领导公司内控体系建设职能的发挥，进而优化企业管控结构产生的影响，又会成为对高阶管理理论的补充和发展。

2.4 全价值网

全价值网是以企业为核心的价值创造体系，是链接所有价值链的一个网。价值链源头是客户，客户需求激活了整张网；内部是“研、供、产、销、服”内部价值链；外部以多赢为目标，使价值链上所有主体（代理商、供应商）对能得到利润，连同银行、政府、依附企业存续的中介、劳务、服务机构等社会资源，股东、员工等企业经营管理者形成利益共同体，共同编织成一个适宜企业生存和发展的网络结构。独木不成林，企业要做大作强，必须有良好的生存环境，与企业共同发展的合作伙伴。

3 基于全价值网动态立体内控体系内涵 3.1内控发展三个阶段及大内控理念提出

徐工研究认为，内部控制理论在中国的发展可以划分为三个阶段，一是会计信息准确、真实阶段，标志是中国《会计法》的颁布，内部控制目

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