[22] 参见Donahue案对“冻结”的讨论。
[23] 参见Donahue案，多数股东采取不分配股息的“冻结”手段，目的是逼迫少数股东以低价出让其股权；少数股东同意以低于公允价值的价格出让之时，就是多数股东胜利之日；另见Thompson（1993），在典型的“冻结”手段中，多数股东首先剥夺少数股东的投资回报，再低价收购其股份。
[24] 参见In re Kemp & Beatley, Inc., 473 N.E.2d 1173一案，股东欺压是指多数股东严重损害少数股东投资于企业时所享有的合理期待利益的行为。股东希望借助其对公司的所有者权益获得一份工作，分得公司利润，参与公司管理，以及获得其他保障，如其他股东损害其期待权，导致该股东无法收回投资，就可以认为该股东受到欺压；另见O’Neal and Thompson（2002），近年来关于封闭公司的法律制度的最显著趋势之一，就是法院更加注意股东所享有的合理期待利益，以其作为判断该股东是否可以以受“欺压”或其他理由申请解散公司或获得其他救济的依据；另见Haynsworth（1986），对欺压行为的第三个定义是损害投资者合理期待利益的行为，该定义最初形成于英国判例法，O’Neal教授和其他权威的封闭公司法律专家长期主张该定义。
[25] 前注已指出，封闭公司股份缺乏现成市场，导致持异议的少数股东没有退出机会。少数股东为保障其权益所能采取的唯一办法就是投反对票。
[26] 参见Thompson（1993），调整公司的制定法和司法判例多是为适应公众公司的需要而作的制度设计，并不总能符合封闭公司的需要。
[27] 参见Clark v. Dodge, 199 N.E. 641一案，只要全体股东一致协议，就可以对董事会的权力予以一定程度的削弱，理由是该协议“并不损害任何人的利益”且其对董事会权力的侵犯小到“可以忽略不计”；另见Galler v. Galler, 203 N.E.2d 577一案，即使股东协议严重削弱董事会权力，只要该协议不损害少数股东、债权人或公众利益，不违反法律强行性规定，就属有效；另见MBCA 7.32，股东协议可以约定下列事项：公司不设董事会或限制董事会权力；公司分配股息可不按持股比例进行；公司董事或高管人选、任期、任免方式；股东会、董事会对特别事项或一般事项表决时，投票权的分配或行使方式，包括能否实行累积投票制和董事代理投票制；规定公司与股东、董事、高管、雇员间或后几方相互间转让、使用公司财产或提供劳务的条款与条件；授权个别股东或其他人员行使公司职权或管理公司业务和其他事务，包括在公司董事或股东就某问题陷于僵局时负责裁决；规定经个别股东提请或在特定条件满足、特定事件发生时公司解散；在不违反公共政策的前提下，就涉及公司职权之行使，公司业务和其他事务之管理，以及公司与其股东、董事间或后者相互间关系的其他事项作出规定。
[28] 参见MBCA 7.32（b），股东协议应当列入公司章程或管理规章之中并经全体股东通过，或另行制作书面协议并经全体股东签字，并通知公司。
[29] 参见MBCA Section 7.32，股东可以协议约定按照或不按照持股比例分配股息；股东可以协议约定公司董事或高管的人选，或规定其任期、任免方式。
[30] 参见MBCA Section 7.27（a），公司章程可以规定股东会的出席、表决须达到超级多数。Section 8.24（b）和（c），公司章程或管理规章可以规定董事会的出席、表决须达到超级多数。
[31] 参见MBCA Section 7.27（b），对出席、表决须达到超级多数这一规定的修改，也必须符合超级多数的要求。
[32] 参见MBCA Section 7.27（b），公司章程、管理规章或股东协议可以限制公司股份的转让。另见Clark（1986），讨论了多种限制股份自由转让的常见做法。
[33] 参见Easterbrook和Fischel（1986），少数股东权力越大，越容易出现公司僵局。
[34] 参见Easterbrook和Fischel（1986），讨论通过合同解决公司僵局问题的方法。
[35] 参见Easterbrook和Fischel（1986），讨论保护少数股东权益的益处与成本存在此消彼长的关系。
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