[9] 参见Easterbrook和Fischel（1986），由于公司的主要投资者同时是公司管理者，因此有必要限制投资者转让股份的能力。这种限制可以加大公司管理者相互合作融洽的几率。如果公司是家族企业，这种限制还能保证企业控制权掌握在家族手中。
[10] 参见Donahue案，封闭公司的特点在于只有创始股东或经其他股东同意的受让人才能拥有所有者权益。
[11] 参见Easterbrook和Fischel（1986）对公众公司和封闭公司各自比较优势的论述。
[12] 例如对出席、表决有超级多数要求的情况。本文所称“多数/控股股东”、“少数/非控股股东”的区分标准在于该股东是否具有控制公司运营的实际权力，这是一个事实问题，通常从持股份额即可判断。参见Hetherington和Dooley（1977）。
[13] 参见Easterbrook和Fischel（1986），投资的分散性和流动性有助于有效分担风险。
[14] 参见Thompson（1993），在封闭公司中，资本和劳动力的关系更为紧密、深入。
[15] 参见O’Neal和Thompson（1985），为避免双重征税，封闭公司通常将大部分利润以工资而非股息的形式予以分配；另见Thompson（1993），由于税收体制不鼓励分配股息，大部分封闭公司采取发工资或其他员工福利的方式向投资人提供回报。
[16] 参见Thompson（1993），封闭公司中，股东通常不仅期待购股出资得到回报，还希望被公司雇佣并实际参与管理。
[17] 参见《示范商事公司法》（以下简称“MBCA”）8.01（b）（“公司一切权力由董事会行使，或经董事会授权行使；公司业务和其他事务由董事会管理，或经董事会授权管理……”）。Hand v. Dexter, 41 Ga. 454, 462（1871）一案，公司的基本组织原则是股东中的多数有权管理公司事务，只要其行为不违反章程的规定，Clark v. Dodge, 199 N.E. 641一案，公司业务由董事管理。这是公司治理的“法定规范”的含义；另见O’Neal and Thompson（1985），认为集中控制和多数决定是“公司管理的传统模式”，Thompson（1993）则称之为“法定规范”。
[18] 参见Orchard v. Covelli, 590 F. Supp. 1548一案，封闭公司中的多数股东能够不顾少数股东的意见，决定公司经营；Meiselman v. Meiselman, 307 S.E.2d 551一案，当公司投资人之间的私人关系恶化时，多数股东由于掌握更大投票权，有能力将少数股东解雇、将其排除出公司管理决策过程之外；Kiriakides v. Atlas Food Sys. & Serves., Inc., 541 S.E.2d 257一案，权力不均衡状态经常导致多数股东对少数股东采取“排挤”或“冻结”手段。
[19] 参见Donahue案，大型公众公司中，受欺压或持异议的少数股东可以出售股分，赎回其投入的部分资本。而在封闭公司中，这种市场并不存在。Hetherington和Dooley（1977）指出，封闭公司股份缺乏流动市场，使得封闭公司有出现独特的股东欺压的风险；O’Neal和Thompson（2002）指出，公众持股公司股东如对公司经营方式不满，可将其股份在证券市场上出售，而封闭公司股东没有这样的退出机会；Thompson（1993）指出，不存在公开市场这一经济条件，导致封闭公司投资者不享有公众公司投资者那样的流动性和适应能力。
[20] 参见Donahue案，封闭公司的少数股东由于不具备公众公司股东或合伙企业合伙人那样的退出机会，因此容易陷入不利境地；Murdock（1990）指出少数股东主要的劣势在于可能被“锁定”，即资本永远投在企业内却得不到回报；O’Neal和Thompson（2002）指出，如少数股东获取投资回报的方式是从封闭公司支领工资的话，那么少数股东被解雇后，其获得投资回报的希望就变得遥遥无期。
[21] 参见O’Neal和Thompson（1985），“冻结”常作为“排挤”的同义词使用，指企业中掌握重要职位、内部消息、控制权的企业所有者或投资人利用法律手段赶走其他所有者或投资人的行为。与之相似，“部分排挤”是指减少企业的其他投资人的参与权或控制权，损害其对企业利润或资产的收益权，或以其他方式剥夺其应享有的商业利益的行为。
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