公司僵局
公司僵局是指公司股东会和/或董事会处于僵持或瘫痪状态，致使公司不能正常运行。
造成公司僵局的原因既有可能是由于股东投票权分布均匀，导致股东间无法就公司应采取的行动达成一致；也有可能是由于少数股东对公司决策具有否决权并行使这种否决权。
由于封闭公司股东人数少，股东积极参与公司管理，公司股份缺乏现成市场，因此与公众公司相比，封闭公司更易陷于僵局[25]。如果投票权分布均匀，由于股东兼任董事，就有可能导致股东会和董事会均出现僵局；在股东间私人关系恶化情况下尤其如此。即便投票权分布不均，少数股东可利用公司股东会、董事会出席或表决的超级多数要求等规定来获得否决权；如果持异议的少数股东行使该否决权，就有可能造成公司股东会、董事会的僵局。
封闭公司特有问题的解决之道
合同手段
历史上，许多调整公司内部关系的法律规则是为适应公众公司的需要而制定的，包括集中管理（管理权集中于董事会）、所有者权益能自由转让以及（简单）多数决定等“法定规范”。这些法定规范并不适合封闭公司的特殊需要[26]。针对封闭公司的特殊问题，有关当事人在律师协助下摸索出了独特的公司治理机制。此类私人做法逐渐得到法院判例的支持和立法机构的认可[27]。
封闭公司的特殊治理机制可以采取多种形式，包括股东协议、公司章程或管理规章（bylaw）等[28]。这些措施本质上是封闭公司股东间的私人协议。这些协议是封闭公司的股东试图通过私序为其公司建立治理结构的奋斗成果。由于封闭公司的实际经济条件与公众公司不同，此类治理机制肯定意味着对公司法定规范的修正与偏离。
解决封闭公司治理问题的合同安排因公司而异。可能的合同约定有：关于股东投票的协议，关于出席、表决超级多数要求的协议，关于限制股份转让的协议等。由于封闭公司的实际经济条件近似于合伙，这类合同安排在管理、所有者权益转让等方面所规定的治理结构与合伙有很多相似之处就不难理解了。与公司法定规范相比，合同安排能更好地反映并保护封闭公司股东的合理期待利益。
股东投票协议是指规定股东达成的，约定其投票权的行使方式（针对一般事项或特别事项）的协议。例如，股东可以协议约定投票相互把对方选为董事，当选董事后相互指定对方为公司高管，或投票同意向对方支付特定数额的股息和/或工资。[29]此类协议的实际效果不仅限制股东的权力，也限制董事会的权力。因此，股东协议是对（公司董事会有权）集中管理这一公司“法定规范”的重大修正与偏离。
对出席、表决的超级多数要求既可适用于股东会，也可适用于董事会。此类规定通常适用于公司事务或业务中的重大事项，如向股东分红，合并或分立，资产出售等等[30]。为防止多数股东以简单多数票废除该要求，还规定对该要求的变更也必须达到超级多数[31]。显然，此类规定是对（简单）多数决定这一公司“法定规范”的重大修正与偏离。
通常，封闭公司股东愿意通过协议限制其股份的自由转让。例如通过协议约定如股东欲向公司外部人出让其股份的，公司或其他股东享有优先购买权或购股期权[32]。不言而喻，此类规定是对股份能自由转让这一公司“法定规范”的重大修正与偏离。
上文的各种安排，都属于在封闭公司股东之间重新分配权利、权力。重新分配的目的在于满足封闭公司的特殊需要，即保障股东能积极参与公司管理，股东之间关系融洽，特别是能保证少数股东在管理问题上有发言权，并能通过股息或工资的形式获得投资回报。换言之，合同安排意在防止多数股东的欺压行为，保障少数股东的合理期待利益。
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