但是，保护少数股东免受多数股东欺压的特别措施本身又可能造成新的问题[33]。举例来说，要求出席、表决达到超级多数可能赋予少数股东对公司决策的否决权。即便否决权的使用是正当的，也可能造成公司僵局。更何况少数股东可以滥用此种权力作为寻租工具。尽管封闭公司投资人可借助仲裁、交由董事会裁决争议、出让股份后退出公司、强制解散等多种途径打破公司僵局，但运用这些方法都要付出成本[34]。因此，设计封闭公司投资人控制公司的制度工具时，必须考虑到保护少数股东合理期待利益和维护多数股东决定权这两者间此消彼长的关系[35]。
诉讼手段
通常而言，股东可以靠投票、出让股份、诉讼等方式维护自身权益。但在许多封闭公司中，少数股东要保护自身免遭多数股东欺压行为的损害，既无法通过投票实现目的，也无法通过出让股份退出公司实现目的。如果没有选择其他争端解决方式，则少数股东仍能通过诉讼途径寻求保护。
在部分封闭公司中，少数股东由于掌握否决权，因此确能用投票方式保护自身免遭多数股东欺压。但是，否决权的行使不论是否正当，都可能造成公司僵局，全体股东都无法通过在市场上出让股份而脱困。在此情况下，如果没有选择其他争端解决方式，则全体股东只能通过诉讼解决争端。
封闭公司股东受到欺压或陷于僵局时，通常有两种诉由可供选择：（违反）信托责任之诉和强制解散之诉。
（违反）信托责任之诉
封闭公司少数股东受多数股东欺压时，可提起违反信托责任之诉以获得法律救济。但根据经典的信托责任法律规则，少数股东提起诉讼存在诸多障碍。其中一个主要法律障碍就是“商业判断规则”。
商业判断规则要求司法机关在公司董事会并未谋求私利的前提下，充分尊重董事会行使其自由裁量权。该规则的产生深受公司集中管理、多数决定这两大公司法定规范的影响[36]。如不存在利益冲突、违法或欺诈行为，则法院不应在事后对董事会所作决策是否妥当进行判断。司法权的自我约束，对于保障公司业务顺利、高效运行是至关重要的[37]。
通常而言，经公司多数股东选举产生的多数董事或高管所作的关于公司运营事务的决策，如提名、雇佣、公司、股息等事宜，受到商业判断原则的保护，从法律角度看此类决策并不属于自我交易。因此，如多数股东拒绝分配股息并解除某个少数股东的雇佣合同，后者通常无法以任何理由就此提起诉讼[38]。但是，封闭公司的实际经济条件要求对所谓的“商业决策”进行更为严格的司法审查。对封闭公司股东课以更重的信托责任就是司法审查的实现形式。
Donahue案就是在封闭公司出现欺压现象时，判令股东承担更重信托责任的经典案例。本案中，公司因一位控股股东临近退休而向其回购股份，而当一位少数股东要求公司以同等条件回购其手中股份时，却遭到拒绝。少数股东于是起诉公司及其董事、前董事、高管、控股股东等人，要求撤销公司向控股股东回购股份的行为。
原告主张，控股股东拒绝给予原告以同等条件将股份出让给公司的机会，违反了控股股东对少数股东负有的信托责任，股份回购实质上是非法将公司财产转移至控股股东名下。被告辩称，公司与控股股东的交易并未超出公司的权限范围，不违反信托责任人与公司交易时所应遵守的诚信、公平原则，原告所主张的要求公司以同等条件向其回购股份的这一“权利”并不存在。
该案法院在分析封闭公司的特点后指出，封闭公司与合伙存在极大相似之处，封闭公司股东之间的信赖关系也与合伙人相似。法院认为，公司制度给了多数股东以欺压少数股东或使后者遭受不利待遇的机会。由于股份缺乏现成市场，少数股东很容易陷入不利地位且无法解脱。
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