福建海峡银行股份有限公司章程(8)

报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会会议召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如果独立董事只有二名，应经其一致同意。

第一百一十条 本章程所称“重大关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。

第一百一十一条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项：

（一）高级管理人员的聘任和解聘； （二）重大关联交易的合法性和公允性； （三）利润分配方案； （四）外部审计机构的聘任；

（五）可能对本行造成重大损失的事项或损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；

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（六）本行章程规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百一十二条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行其他有关机构或人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向中国银行业监督管理机构报告。

第一百一十三条 董事会决议违反法律、法规、规章或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第一百一十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件：

（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

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（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担；

（五）本行应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订草案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十五条 本节有关独立董事的提名、选举、更换和罢免、就职及辞职、基本义务、工作条件、津贴和费用等的规定适用于本行外部监事。

第三节 董事会

第一百一十六条 本行设董事会，对股东大会负责。 第一百一十七条 董事会由执行董事和非执行董事组成。

执行董事是指在本行担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任经营管理职务的董事，包括独立董事和由股东代表出任的股东董事。

第一百一十八条 董事会由15名董事组成，设董事长一人，可根据需要设副董事长1－2人。

董事会成员中由本行高级管理人员担任董事的人数不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。

董事会成员中可以有本行职工代表，董事会中的职工代表由本行职工通

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过职工代表大会民主选举产生。

第一百一十九条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，依法行使下列职权：

（一）负责召集股东大会会议，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）制定本行的经营发展战略并监督战略实施； （四）决定本行的经营计划和投资方案； （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券、次级债券或次级债务、其他证券及上市方案；

（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案； （九）决定本行对外股权投资、资产处置和担保事项，审议批准本行重大关联关系交易事项；

（十）决定本行内部管理机构和分支机构的设置；

（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员以及董事会认为需要由董事会聘任或解聘的人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定本行的基本管理制度；

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（十三）决定本行的风险管理和内部控制政策； （十四）拟订本行章程的修改草案；

（十五）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十六）决定聘请或更换为本行审计的会计师事务所及为本行常年服务的律师事务所；

（十七）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；

（十八）拟订本行有关董事报酬和津贴的方案； （十九）审查批准本行股份转让；

（二十）维护存款人和其他利益相关者合法权益，建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制。

（二十一）法律、法规、规章及本行章程规定，或股东大会授予的其他职权。

第一百二十条 董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百二十一条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百二十二条 除本章程规定外，董事会和高级管理人员的权利和责

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