福建海峡银行股份有限公司章程(7)

董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席的，应对董事会决议承担相应的法律责任。

董事一年内亲自出席董事会会议少于全年董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九十五条 股东大会授权董事会作出是否同意董事辞职的决定，并向股东大会报告。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事仍应按本章程的规定履行董事职责。

除前款所列情形外，董事辞职自董事会会议审议通过其辞职申请后生效。 第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

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第九十七条 任职期间未满的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十八条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、高级管理人员。

第二节 独立董事

第九十九条 本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。本行董事会成员中可以有2—3名独立董事。

第一百条 本行独立董事应当符合中国银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过其任职资格审查。

第一百零一条 独立董事对本行及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按照法律、法规、规章和本行章程的要求，独立履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注存款人和中小股东的合法权益不受损害。

第一百零二条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但一年内至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。

第一百零三条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）本行董事会提名及薪酬与考核委员会、单独或者合并持有本行股

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份百分之一以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。已经提名董事的股东不得再提名独立董事；同一股东只能提出一名独立董事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。在选举独立董事的股东大会会议召开前，本行董事会应向股东披露以上信息。

（三）在选举独立董事的股东大会会议召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国银行业监督管理机构等有关监管机构。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。有关监管机构对其提名或任职资格持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。

（四）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，连选可以连任。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。

第一百零四条 独立董事有下列情形之一的, 由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免:

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（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（三）根据法律、法规、规章或本行章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形。

第一百零五条 董事会或监事会提请罢免独立董事的议案应当由董事会或监事会以全体董事或监事的三分之二以上表决通过后方可提请股东大会审议。若董事会或监事会一方已通过提请罢免独立董事提案，则另一方在通过该提案后可与其联名提交同一提案。

独立董事在上述提案提交股东大会之前可向董事会或监事会进行陈述和辩解。董事会或监事会应当在股东大会会议召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。

董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会会议召开三十日之前向中国银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出书面通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会会议表决前以口头或书面形式陈述意见, 并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送中国银行业监督管理机构。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百零六条 因严重失职被中国银行业监督管理机构取消任职资格的

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独立董事，不得再担任本行独立董事。其职务自取消任职资格的决定做出之日起当然解除。

第一百零七条 独立董事有下列情形之一的，构成前条所述的“严重失职”： （一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；

（三）明知董事会决议违反法律、法规、规章或本行章程，而未提出反对意见；

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的； （五）中国银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。

第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，前述文件应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。在股东大会或董事会同意独立董事辞职前，独立董事应继续履行职责。

第一百零九条 独立董事除享有本行董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，以书面意见提交董事会审议；独立董事就重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

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