福建海峡银行股份有限公司章程(6)

（一）出席股东大会的股东所代表的股份数，占本行总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及相应的答复、说明等；

（七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东大会会议记录可以会议纪要或会议决议等形式做出，主持人、出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名，会议记录应当与出席会议人员的签名册及代理出席的授权委托书一并保存。

第八十三条 股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书对以下问题出具意见:

（一）会议的召集、召开程序是否合法有效； （二）出席会议人员的资格是否合法有效; （三）提出新提案的股东的资格是否合法有效; （四）会议的表决程序是否合法有效; （五）会议的决议事项是否合法有效； （六）应本行要求的其他问题。

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本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会会议。

第八十四条 股东大会议事规则由本行董事会负责拟定，并经股东大会审议通过后执行。

股东大会议事规则包括会议通知和登记及报到要求、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、关联股东的回避等。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第八十五条 本行董事应当符合中国银行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过其任职资格审查。

第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，从股东大会决议通过之日起计算。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本行章程的规定，履行董事职责。

第八十七条 董事依法有权了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。

第八十八条 董事应当遵守法律、法规、规章和本行章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本行利益。当董事自身的利益与本行和股东的

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利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

（三）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易；

（四）不得自营或者为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （六）不得挪用本行资金或者将本行资金违规借贷或拆借给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本行的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金；

（九）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以本行资产为本行的股东或者其他自然人债务提供担保； （十一）及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系；

（十二）未经股东大会在知情的情况下批准，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可以向司法机关或者其他政府

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主管机关披露该信息：

1、法律有规定； 2、公众利益有要求；

（十三）遵守其已作出的承诺。

第八十九条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，履行如下义务：

（一）监督本行的行为符合国家的法律、法规、规章以及国家各项政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规、规章允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十条 未经本章程规定或者股东大会、董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。否则应承担因其个人名义行事给本行造成的损

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失。

第九十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项的情况之外，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联关系董事可以自行回避, 也可由任何其他参加董事会会议的董事提出回避请求。

第九十二条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，书面声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九十三条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事一年内亲自出席的董事会会议应当不少于全年董事会会议总数的三分之二。担任风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。

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