高速公路PPP项目社会资本招标文件实例（PPP项目投资协议、政府和(8)

一、投资协议格式

投资协议

甲方： 乙方：

鉴于甲方为实施高速公路（以下简称“本项目”），指定交通建设集团有限责任公司作为政府出资人，并通过公开招标方式选择乙方担当本项目的 社会资本，甲、乙双方按照平等、自愿、公平、诚信、互惠互利的原则，于 年 月 日共同达成并签订本协议如下：

1. 项目概况

高速公路路线起于贵阳市永乐乡东面的冯家庄，与兰海国高尖坡至 小碧段枢纽衔接，经醒狮、谷龙、洗马、巴江、新巴、仙桥、龙昌与瓮马高速枢纽 交叉，后经地松、上塘、旧州至罗朗接上余凯高速施秉连接线，路线全长约 119.957 公里，项目采用设计速度 100km/h，双向六车道高速公路技术标准，整体式路基横 断面宽度为 33.5m，沥青混凝土路面层厚 18 厘米。

全线共有桥梁 42733m/97 座，其中特大桥 3588m/3 座；大桥 39050m/93 座，项 目桥梁占路线总长的 35.62%。

全线共计隧道 22430m/24 座，其中特长隧道 3480m/1 座；长隧道 11390m/6 座； 中隧道 2340m/4 座；短隧道 5220m/13 座。隧道占路线总长的 18.7%。

全线共设互通式立体交叉 12 处，其中枢纽互通 3 处、落地互通 9 处。 项目设管理分中心 1 处，设匝道收费站 9 处； 全线拟设服务区（I 类）1 处、（III 类）2 处，全线交通工程及沿线设施采用 A 级。

本项目总投资 219.74 亿元，计划于 2017 年 6 月底前开工。 本项目合作期分为建设期和运营期。其中，建设期：36 个月，自项目开工日 起至交工日止；运营期（含收费期）：自交工日起至项目移交日或项目资本金税后 财务内部收益率达到合理收益率止，其中收费期自本项目收费许可颁布之日起至项 目移交日止，暂定为 30 年。

2. 甲方的权利和义务

2.1 自行或委托专业机构对乙方出资情况、项目公司的设立、项目的筹划、资 金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、收益分配和资产管理等进行监督管理。

2.2 在项目合作期内，随时对项目公司的经营收入、成本支出等进行审核，如

审核发现项目公司有未纳入会计核算的收入或不合理支出或承担不必要的费用或 责任等，则按同等额度纳入考核资金流入。

2.3 在不改变政府出资人的职责和权益条件下，对政府出资人进行更换，但更 换后的政府出资人应具备原出资人同等以上的履约能力。

2.4 项目合作期内，查阅、复制项目公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他与本项目相关的资料。

2.5 否决项目公司作出的涉及项目建设标准、质量、安全、资金支付、变更及 涉嫌违反现行国家相关法律法规或危害社会公共利益及安全的决策。

2.6 在本项目建设期内，如乙方发生被接管、破产等情况，致使本协议无法履 行的，根据合作项目合同收回本项目。如乙方发生并购、资产重组等，对重组后的 投融资能力进行评估，不能满足本项目要求的，根据合作项目合同收回本项目。 2.7 按照中华人民共和国的法律、行政法规、部门规章和省的地方性法规、 规章及其它规范性文件，在其权限和管辖范围内协助乙方和政府出资人获得设立项 目公司、投资以及项目公司进行融资、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批 文，加快相关审批进程；协调解决与其他高速公路的连接事宜。

2.8 除本项目社会资本招标前国家、省已规划的公路项目外，严格控制审 批建造本项目左右侧间距不大于 25 公里范围内与本项目平行、方向相同且构成车 辆实质性分流的一级公路标准或其以上的竞争性公路，但本项目已达到设计通行能 力或出现经常性严重堵塞除外。

2.9 协调政府出资人根据批准的项目公司组建方案与乙方共同组建项目公司。 2.10 在下列各项条件完成后 30 日内，与项目公司签订合作项目合同，授予项 目公司本项目的特许经营权。

（1）项目公司已设立，并满足甲方要求； （2）项目公司已按照约定提交合作履约保函； （3）完成项目审批手续。

2.11 协调政府出资人按照项目公司编制的项目投资计划，与乙方同比例配置 项目资本金，并保证资金及时到位，不得抽回。

2.12 项目公司盈利前，保证政府出资人不得从项目公司提取任何费用。 2.13 协调贵阳市、黔南和黔东南州人民政府完成本项目工程建设用地的征用 及拆迁工作，征地拆迁的有关费用按照经各市州政府及省交通运输厅批复的征拆补 偿标准、规定及项目公司确认的实际数量按实计取（包括公路建设用地的土地补偿 费、安置补助费、地上附着物和青苗的补偿费、按设计要求迁移通信、广播电视、 供水、供电等管线管缆和其他物品的费用、各项税费以及政府必要的工作费用等）， 拆迁费用总额原则上不超过经批复的项目初步设计概算中列明金额的 110%，非项

目公司或乙方原因，超出部分由各市州政府承担，但不包括设计图纸未能预见但需 要迁移的项目用地范围内的通信、广播电视、供水、供电等管线（缆）和其他物品 的迁移费用。

2.14 运营期内，甲方将与项目公司共同委托具备相应资格条件的第三方机构， 根据考核资金流入、考核资金流出及本合同规定的边界条件，以《建设项目经济评 价方法与参数》(第三版)为依据对本项目进行动态评估，每 3 年进行一次，乙方认 缴的项目资本金税后财务内部收益率测算临界合理收益率时可加评一次，以确定乙 方退出时限。评估内容包括但不限于项目实际运营状况、未来运营期交通量及收益 预测、乙方认缴的项目资本金税后财务内部收益率测算等。委托第三方机构的费用 由项目公司承担。

2.15 本协议约定的其他权利与义务。

3. 乙方的权利和义务

3.1 作为社会资本，以（乙方投标时自行填报的项目资本金税后财务内部收益 率） 作为合理收益率，根据合作项目合同依法获取本项目投资收益。

3.2 在本协议签订之日起 30 日内，与政府出资人共同协商确定项目公司组建 方案，并报甲方审批后在都匀市工商部门进行注册登记获得法人资格，作为本项目 的项目法人。项目公司组建应满足下列规定：

（1）项目资本金应全额作为项目公司的注册资本。项目资本金为项目总投资 的 25%，乙方认缴项目资本金的 60%（若乙方为联合体，则具体为 成员甲认缴 ； 成员乙认缴 ；??），政府出资人认缴项目资本金的 40%。

项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执 行并需经甲方批准；在同等条件下，甲方指定机构有权优先受让项目公司股权。 （2）项目公司人员及机构应按照乙方投标时项目实施计划中的承诺，根据本 项目建设、经营管理需求设置，应满足《关于进一步加强公路项目建设单位管理的 若干意见》（交公路发[2011] 438 号）的要求，符合国家规定的公路建设市场准入条 件，并通过按照黔交建设[2011] 190 号要求的备案；

（3）项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司以其全部资 产对外承担债务。

（4）项目公司应成立董事会，重大事项须经董事会决议通过，出席会议五分 之四以上的董事同意方视为决议通过，决议事项应在公司章程中明确。

3.3 作为股东与政府出资人认缴的项目资本金比例对项目公司行使股东权利， 并根据《中华人民共和国公司法》相关规定制定项目公司章程，但应在签署前报甲 方备案。工商管理部门颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程（复本）应交甲 方存档一份。

3.4 依法能够自行完成本项目建设、生产或者提供的，有权自行作为承包人承 包完成（如乙方为联合体，则任一成员需获得其他成员一致同意后方可承担），否 则应由项目公司依法通过招标选择承包人承包完成。承包人均应与项目公司签订承 包合同。

3.5 做好项目资本金的筹集工作，确保认缴的项目资本金全部为其自有资金 （不得为银行贷款或其他拆借资金）并及时到位，不得以任何方式通过项目公司筹 措应由乙方出资的项目资本金。

3.6 本项目资本金以外的其余建设资金由项目公司作为融资主体，以项目特许 经营权质押等形式向金融机构依法融资解决或通过其他渠道合法地筹集，项目公司 不能获取项目融资或无法在规定期限内全额获得项目其他建设资金时，乙方应负责 协助项目公司融资，甲方予以支持。

3.7 在本项目建设期内不得抽回项目资本金、侵占和挪用项目其他建设资金， 也不得将本项目的股权转让给他人。本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足 额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链 中断。

3.8 项目合作期内，乙方与项目公司共同接受甲方的监督管理，并按要求提供 相关的资料。

3.9 项目公司盈利前，不得从项目公司提取任何费用。项目公司盈利后，乙方 与政府出资人按照项目资本金认缴比例共同分享收益；乙方认缴的项目资本金税后 财务内部收益率达到合理收益率或项目合作期届满后，不再享受项目收益，并应保 证项目公司将公路(含土地使用权)、公路附属设施及相关资料无偿移交给甲方或其 指定机构，或与甲方协商后另行签订协议，由项目公司继续经营。

3.10 当项目运营期达到 10 年后，根据合作项目合同测算的乙方认缴的项目资 本金税后财务内部收益率在全寿命周期内无法达到合理收益率的 70%，在符合国有 资产转让相关规定的情况下，乙方可以退出项目。

3.11 确保项目公司按照招标文件规定提交合作履约担保、并与甲方签订合作 项目合同及资金监管协议等合同文件，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程 中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订合作项目合同前不得行使对本项目 的任何权利，但经甲方同意的除外。

3.12 保证本项目于 2017 年 6 月 30 日（或甲方批准日期）前全面开工建设， 建设工期 3 年，如因建设程序、国家经济政策影响，使得融资或开工无法顺利进行， 与甲方协商后可延期开工和交工。

3.13 保证项目公司在合作项目合同规定的期限内，将征地拆迁的有关费用足 额支付给贵阳市、黔南和黔东南州人民政府。项目公司应在合作项目合同规定的期

限内提出施工临时用地申请（包括临时用地的位置、数量和使用期限等），贵阳市、 黔南和黔东南州人民政府负责完成其征用及拆迁工作，但项目公司应及时足额支付 与此有关的一切费用。设计图纸未能预见的项目用地范围内的通信、广播电视、供 水、供电等管线（缆）和其他物品，如果需要迁移，贵阳市、黔南和黔东南州人民 政府应负责办理相关手续，项目公司应承担全部责任和费用。

3.14 项目公司获得工商登记机关核发的《企业法人营业执照》之日起，除依 法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下 的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。

3.15 本协议约定的其他权利与义务。

4. 进度目标、质量目标、运营养护目标和服务质量目标

4.1 进度目标：满足建设工期 36 个月的总体目标，且符合经甲方批准的项目 实施建设计划的要求。

4.2 质量目标：

（1）交工验收的工程质量目标： 合格 。 （2）竣工验收的工程质量目标： 优良 。 4.3 运营养护目标：

（1）公路技术状况指数 MQI≥80；路面养护质量指数 PQI≥75；路基养护状 况指数 SCI≥75；桥涵构造物养护状况指数 BCI≥75；沿线设施养护状况指数 TCI ≥75；

（2）树木、花草的成活率≥98％，保存率≥95％。 4.4 服务质量目标：《公路工程技术标准》(JTG B01－2014)规定的三级服务水 平。

5. 社会资本履约担保

乙方在收到中标通知书后 30 天内，并在签订投资协议之前，应向甲方提交社 会资本履约担保。社会资本履约担保应采用银行保函或现金形式，金额为社会资本 认缴的项目资本金的 5%。若采用银行保函，应由具有相应担保额度的国有商业银 行或股份制商业银行支行及以上级别的银行开具，并使用招标文件提供的格式或甲 方批准的其他格式。项目交工验收合格之日起 30 日内，甲方应当向乙方退还履约 担保（如履约担保为现金形式，还应包含按中国人民银行公布的同期活期存款利率 标准支付的利息，银行利息以投资协议签订之日起算至退还之日前一日）。

6. 违约条款

6.1 甲方违约责任

（1）甲方指定的政府出资人未能根据甲方批准的项目公司组建方案与乙方共

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