99号文执行细则及解读

99号文执行细则：禁止非金融机构推介信托，谁受打击？

银监会近日向各银监局和银监会直管信托公司下发《关于99号文的执行细则》(下称“执行细则”)，对4月发布的《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》(99号文)中的有关事项进行说明。 执行细则禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划，这反映出银监会对信托监管的进一步升级。不过，对于非标资金池的清理，银监会则提出不搞“一刀切”和“齐步走”，确保清理整顿工作不引发新的风险，较此前的表述似有所放松。 禁止非金融机构推介信托计划

今年年初，市场就曾传闻“银监会将叫停信托公司通过第三方理财销售”，但是，这一点在99号文中并没有体现。然而，在执行细则中，银监会明确“禁止非金融机构推介信托”，这反映出监管的升级。

执行细则规定，要严格执行信托产品营销各项合规要求：坚持私募标准，不得公开宣传；禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。禁止委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。同时，基于信托公司私募定位、合规推介、信息披露及客户培育等考虑，信托合同签订原则上应由信托公司和投资者当面签署。

北京优选财富资产管理有限公司董事长张虎成认为，由于目前市面上一些第三方理财机构宣传保本保息、夸大产品收益、返利吸引客户认购、甚至非法募集他人资金来购买信托等行为，银监会这一规定的初衷是好的。

然而，扔掉银行和第三方理财这两个渠道，信托公司接下来转型将非常艰难。张虎成认为，尽管信托近几年发展“凶猛”，但除了中信、平安等几家大型信托公司具备业务发展所需要的直销能力外，大多数信托公司都面临人手少、物理网点少、产品线不稳定等现实困境，难以大力发展直销模式的财富中心，中小信托公司这一问题尤其严峻。

智信资产管理研究院政策研究组也认为，在信托行业直销还不健全且没成气候的情况下，如果斩掉第三方非金融机构，同时又没有其他第三方金融机构的支持(比如有些银行已经停止信托代销)，信托公司如同掐住了脖子，短期内会严重缺氧。

对第三方理财机构来说，银监会的这一规定也无疑将带来致命一击。张虎成认为，由于近几年信托高速发展和刚性兑付的维持，信托产品在高净值客户群体中形成了良好的市场口碑。一些第三方理财公司也通过拿到信托产品的包销额度“一夜暴富”。因此，银监会的这一禁令无疑将给第三方理财公司带来较大影响。接下来很多财富公司将面临转型甚至倒闭，部分掌握市场客户资源的财富公司则有被收购的可能。 资金池清理不搞“一刀切”和“齐步走”

针对信托的“非标”业务，99号文做出了清理规定，要求信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。对已开展的非标准化理财资金池业务，要查明情况，摸清底数，形成整改方案，于2014年6月30日前报送监管机构。

执行细则对资金池清理工作进一步提出要求：一是必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；二是不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；三是不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图，确保清理整顿工作不引发新的风险。 在近11万亿信托资管管理规模中，尚无官方确切数据统计资金池业务究竟有多大。业内比较一致的说法是，中融信托的资金池业务较大，规模在600-700亿元之间。大多数信托公司均有资金池业务，一般比例控制在自身资产管理规模的10%-20%。一方面，长短错配赚得息差；另一方面，资金池业务可积累忠实客户，一旦公司内部有风险项目，池子里的钱随时可以受让出了问题的信托受益权，保证“流动性”。 房地产和异地推介可自主展业

执行细则在优化信托业务管理方面也较99号文提出了更细化的规定。包括对信托公司具体产品实行报告制，信托公司在拟新开展的每笔业务(包括所有集合、单一、财产权信托项目和涉及关联交易的固有业务)开展前，只需向监管机构报送事前报告表。

机构将拟新开展的每笔业务在推介前10日上报监管机构，其中，除关联交易业务须监管机构通知无异议后才可开展以外，其他业务(包括目前实践中需监管机构事前表态的房地产和异地推介业务)不需要监管机构的前置表态。只要未被监管机构叫停，信托公司在10日报告期结束后即可自主展业。

第三方财富推介信托遭禁，哪些机构会受影响？

今年年初开始，市场就传闻银监会将禁止第三方理财代销信托产品。如今，这一政策终于落地。5月13日，《第一财经日报》独家获悉，银监会在近日向各银监局和银监会直管信托公司下发《关于99号文的执行细则》，禁止信托公司委托非金融机构以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。

尽管关于叫停第三方代销信托的消息始终不绝于耳，个别地方银监局也曾就此对信托公司进行窗口指导，但这是银监会第一次以正式文件的形式禁止非金融机构销售信托产品，并且对提供咨询、顾问、居间等可能的各类“变相销售”形式也都进行了禁止。一旦政策落实，哪些机构会受影响？

恒天财富：80%-90%代销信托

多名第三方财富业内人士向本报透露，目前恒天财富代销信托产品的规模最大。依托其中融系得天独厚的背景，恒天财富的资产管理规模在2013年底就已经超过1000亿元，超过诺亚财富、成为第三方财富管理行业的规模冠军。业内人士介绍，恒天财富资产管理规模迅速蹿升的重要原因，就是从信托公司先包销然后再分销的“批发”模式，目前68家信托公司中，

恒天财富能够揽下至少10家信托公司产品的包销权，然后再由销售人员分销给其他小三方，或者扔给银行理财经理、信托公司理财经理做“飞单”。

业内人士介绍，由于信托产品收益稳定并始终维持了刚性兑付的神话，过去几年信托业发展迅猛，像恒天财富这类第三方财富公司如雨后春笋般迅速崛起。而恒天又因其“掐头去尾取中间”的批发模式，省去了在信托产品出现兑付风波时的声誉风险和劳心之忧。

不过，随着第三方代销信托的被禁，恒天模式还能否持续，不得不为此打一个大大的问号。 诺亚财富：已削减信托销售规模 70%固收产品为资管计划

《第一财经日报》梳理诺亚财富2013年年报发现，尽管诺亚财富已经上线了地产基金、FOF等独立发行的产品，但是代销类固定收益产品仍然是其业务结构的大头。2013年，诺亚财富销售类固定收益产品的规模58.08亿美元，占资产管理规模的80.3%，而PE、公募基金产品累计不到20%。

诺亚财富品牌部门人士向本报称，由于基金子公司发行的资管计划在收益等方面对投资人更有吸引力，诺亚在去年已经大幅转向销售资管计划。今年第一季度，诺亚财富代销的来自信托公司的产品仅占固收产品销售总规模的7.3%，其余主要是代销基金子公司的资管计划。 不过，本报也发现了诺亚财富在年报中提示信托产品代销风险时，也有一些关于如何定义代销的表述上的小玄机。“在销售时，我们既不能控制信托计划，也不参与交易。”意即钱没有经过我们的手，签署合同也没有经过我们，因此严格来讲不叫代销。 利得财富：去年配置信托53.46%

利得财富相关负责人对《第一财经日报》透露，2013年为高净值个人客户配置信托资产占比为53.46%，信托配置资金总规模超过60亿元。

不过，利得财富总裁助理吴海波认为，《执行细则》规定的要求是一个监管层设想出来的文件，能够在多大程度上严格执行存在很大的疑问，因为《执行细则》无法从根本上解决信托公司缺乏足够合规的高净值客户的问题。

目前，大部分信托公司在营销过程中，很大程度上依赖银行和第三方财富管理机构进行代销，只有为数不多的信托公司建设自己的直销团队，特别是一些中小型信托机构接近70%的信托产品是通过上述两种方式完成销售的。

吴海波认为，虽然目前有不少信托公司都提出了自建信托直销渠道，但未来真正能够贯彻直销战略的信托公司并不会很多。“如果信托自建直销渠道往往需要大量理财师对客户会员进行服务，但每一家信托公司能够向市场提供的产品是有限的，甚至往往会出现断档的情况，这样的话自建直销渠道的理财师往往会出现‘吃不饱’的情况。”

正是如此，吴海波认为，《执行细则》出台后，这些信托公司开始把项目委托给券商等金融机构，然后券商再给第三方财富管理进行销售的变通之法，这就能从很大程度上规避“禁止非金融机构推介信托”的要求，使得银监会这一规定的执行能力大打折扣。

信托公司：自建渠道是否可行？

北京优选财富资产管理有限公司董事长张虎成认为，由于目前市面上一些第三方理财机构宣传保本保息、夸大产品收益、返利吸引客户认购、甚至非法募集他人资金来购买信托等行为，银监会这一规定的初衷是好的。

然而，扔掉银行和第三方理财这两个渠道，信托公司接下来转型将非常艰难。张虎成认为，尽管信托近几年发展“凶猛”，但除了中信、平安等几家大型信托公司具备业务发展所需要的直销能力外，大多数信托公司都面临人手少、物理网点少、产品线不稳定等现实困境，难以大力发展直销模式的财富中心，中小信托公司这一问题尤其严峻。

粗略统计，目前第三方代销渠道占信托销售的市场份额不到30%，超过70%的市场份额被真正的“渠道之王”银行占据。目前，各家银行对代销信托的政策并不统一。工行、建行在今年3月被传暂停了信托代销，一些银行在总行层面针对信托代销出台了一些风控提示，招行、平安都还在正常销售。

业内声音：三方代销能堵得住吗？

“承认或不承认，中国的土老板们还是很喜欢第三方理财经理们那种‘贴狗皮膏药’式的销售方式。要信托公司，尤其是那些国有信托公司放下身段这样去卖产品，他们能做得到吗？”一位业内人士质疑到，不仅如此，第三方理财能够像今天这样遍地开花并且形成较大规模，也在于其对销售人员的激励足够到位，信托公司能做到吗？

“即便可以不以代销的名义，第三方财富给信托公司介绍客户，把客户带到信托公司，监管层能堵得住吗？”另一位业内人士质疑到。“除非要求信托公司建立财务顾问白名单制度，限制信托公司开发票的对手方；或者做几单较为严厉的处罚案例。否则银监会的禁令很难奏效。”

99号文执行细则出台 信托业“最严监管”落地

细则要求信托公司清理非标资金池不搞 “一刀切”和 “齐步走”，还明令禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。 推荐阅读

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借道基金可投港股 百元便可实现 医疗养老主题基金最受欢迎 基金定投赚钱的真相 信托业史上监管最严的“99号文”（《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》）发文月余之际，相关实施细则正式浮出水面。

近日，银监会向直管信托公司下发试行的《关于99号文的执行细则》（下称“细则”），除要求信托公司清理非标资金池不搞“一刀切”和“齐步走”外，还明令禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划，这意味着传闻已久的“叫停三方理财机构代销信托”终于尘埃落定。

细则1：

禁止非金融机构推介信托 此前，“99号文”已对信托业多项陈疾做出规范，而作为首份具操作性的指引文件，细则无疑带来了更多的风向标。值得注意的是，此次细则中将监管重点覆盖到规范产品营销、优化

业务管理及资金池清理三项。

在“规范产品营销”方面，细则对“99号文”中关于“坚持私募标准，不得向不特定客户发送产品信息；在产品营销时向投资人充分揭示风险，不得存在虚假披露、误导性销售等行为”等要求做出进一步重申，对集合信托产品“进行公开营销宣传”明令禁止。 此外，细则还针对传闻已久的“叫停三方理财机构代销信托”进行了“加码”，细则要求，禁止信托公司委托非金融机构推介信托计划。“信托公司将禁止委托非金融机构提供咨询、顾问等方式直接或间接推介信托计划，切断第三方风险向信托公司传递的渠道，避免法律风险。”这也被解读为对“财务顾问协议”模式的对症下药。

细则2：

“松绑”事前审批程序

在“优化业务管理”方面，细则吸纳了业内“准入审批流程过于严格或会对信托产品发行效率造成不利影响”的意见，对于“99号文”中的事前审批程序进行了“松绑”，除对信托公司具体产品实行报告制，统一并简化报告内容外，还简化了审核工作量。

细则要求，每笔业务在推介前10日上报监管机构，除关联交易业务须通知无异议后才可开展外，其他业务（包括目前实践中需监管机构事前表态的房地产和异地推介业务）不需要监管机构的前置表态，只要未被监管机构叫停，报告期结束后即可自主展业。#JRJ分页符# 与此同时，信托产品登记系统正式建成后，信托公司只需将相关信息录入即算完成报告工作。而信托公司异地推介产品的报告制度亦与之类似，需要同时向属地银监局和推介地银监局报送。 细则3：

“因司制宜”清理非标资金池

在“清理非标资金池”方面，细则态度仍然强硬，要求“尽快推进清理工作，不许新开展此类业务”。

事实上，据中信建投估算，目前信托资金池每月存续规模在2000亿元以上，约占集合资金信托的9％左右，同时这类业务却是信托公司的重要利润贡献点。分析人士认为，或是顾及“剥离”的难度，细则提出不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地制宜、因司制宜”，自主自行制定清理整顿方案；不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图，确保清理整顿工作不引发新的风险。

99號文細則難執行 第三方理財“繞道”賣信托

本報訊 (記者周宇寧)近日浮出水面的99號文實施細則全面禁止了第三方理財機構“直接或間接”推銷信托。不過，昨日記者在大多數第三方理財公司的網站上，仍能看見信托產品的身影。業內人士指出，由於信托公司直銷能力仍然很弱，“一刀切”的辦法或並非解決第三方銷售亂象的對症之藥。 現狀：

信托高度依賴第三方

目前，雖然有超過九成的信托公司已建立直銷機構，但有業內人士對記者指出，目前，僅有銀行系信托公司，以及中信、平安等大型金控集團旗下的信托公司具有較強的直銷能力。 除了直銷渠道，過去信托公司曾一度高度依賴銀行渠道，“有80%的產品都是通過銀行銷售的”。但今年以來，信托銷售渠道可謂“四面楚歌”，中誠事件后大多數銀行普遍收縮甚至全面暫停了信托產品的代銷。

直銷能力弱、銀行代銷難，使得大多數信托公司都不得不轉向第三方理財公司，這也是過去兩年第三方公司蓬勃發展的重要原因。

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