内控项目 - 内控矩阵 - 资金活动流程 - 股份公司(3)

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控制编号 控制类型 控制目标 关键内部控制描述 关键预防性控制 /发现性 人工/自动 控制频率 管控部门 控制证据 对应控制手册编号 【由发展部牵头，股份公司相关职能部门对已立项的投资方案的可行性和风险进行集体评审，对并购企业执行尽职调查，并根据公司授权审批体系进行审批，以确保投资方案在安全的前提下能给企业带来预期的收益。 ? 发展部分析和评估投资对象、目标、规模和方式等，调查和分析被投资方的资信情况、被投资方企业管理层或实际控制人的能力、资信，经营状况和被投资项目的未来效益，评估投资目的能否实现； ? 公司应当建立和规范并购交易尽职调查制度。法律事务部会同相关部门和外聘机构对并购目标、企业供应商或其它潜在业务伙伴的财务状况、资产状况和经营状况进行尽职调查，调查结果由授权人员进行审核，以确保并购交易的经济性和可操作性。尽职调查的内容包括但不限于：并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、潜亏因素、法律遵循情况、并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性； ? 业务部分析投资方案是否符合公司战略发展方向，调研项目的投资收益（如货源、货种、规模、业务发展空间等）； ? 工程技术部根据业务部提出的需求分析工程投入金额、时间和环境条件的可行性。对于非新设的投资项目还需考虑现有技术条件是否充分、是否满足国家合法性和规

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控制编号 控制类型 控制目标 关键内部控制描述 关键预防性控制 /发现性 人工/自动 控制频率 管控部门 控制证据 对应控制手册编号 ? ? ? ? ? ? 范性要求、估计技改所需投入和现有资产的价值； 计划财务部分析投资方案所需的资金投入（包括收购和技改等）、投资项目的预期经济效益，并考虑是否具有合理的资源投放结构安排，资金来源是否充分，以确保不影响公司正常生产经营资金需求； 人力资源部分析投资项目涉及的人员安排、劳动关系等事项是否存在重大障碍； 管理层检查公司是否具有相应的项目监管能力，确保投资主要风险可控，公司具备相应的防范措施； 对重大投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构、或独立专家对可行性研究报告进行第三方独立评估，以确保获得外部专业力量的独立评价； 在必要情况下，公司应与目标企业签订保密协议，避免机密商业信息泄漏可能为公司带来的损失； 投资方案如需经国资委、发改委等国家有关部门批准的，还应履行相关报批程序。】 是 预防性 人工 按需 发展部 改制方案评审 会议纪要 法律事务部 投资者关系部 计划财务部 15. 经营效率和效果 确保改制方案的合理性 改制方案的集体评审 [股份公司各相关部门评估投资企业改制是否符合改制的基本条件，对改革类型和改革成本的考虑是否全面，并对改制方案的可操作性和风险进行集体评审，并按照授权审批体

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控制编号 控制类型 控制目标 关键内部控制描述 关键预防性控制 /发现性 人工/自动 控制频率 管控部门 控制证据 对应控制手册编号 16. 合法合规 确保合同的合法性，避免公司利益受到损失。 系进行审批，以确保改制方案合理性，并符合企业战略规划和企业、职工稳定的要求。 ? 发展部检查改制方案产权、劳动、隶属关系是否清晰，改制方案内容是否全面，操作途径是否可行，是否与金融债务债权人达成谅解，是否能够争取到政策支持； ? 工会和人力资源部检查人员分流、安置计划的合理性； ? 法律事务部检查方案中涉及的既有合同的合法性； ? 投资者关系部检查方案中的产（股）权交易和关联方交易是否满足上市公司信息披露要求； ? 计划财务部检查资产清查和评估，资金收支和平衡，改革成本预算，不实资产核销状况等。] 投资/改制合同的评审 投资/改制合同签订前需按照公司制度履行合同评审流程，以确保合同条款完整、双方权利和义务界定清晰、文字表述准确、风险被有效规避等。 ? 法律事务部负责建立标准的合同模板，明确合同法律条款，确保双方责任明确，公司利益受到保护，风险得到规避； ? 合同签订人员必须获得公司法人代表出具是 预防性 人工 按需 法律事务部 发展部 投资/改制合同

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控制编号 控制类型 控制目标 关键内部控制描述 关键预防性控制 /发现性 人工/自动 控制频率 管控部门 控制证据 对应控制手册编号 17. 资产安全 确保投资资产安全。 的书面授权书，授权书中应当明确授权范围和金额上限； ? 合同内容必须根据公司的授权审批体系进行评审，发展部审核市场风险、商务条款等合同内容是否符合公司投资项目的要求； ? 投资合同使用公司法人章，由公司机要室负责保管，根据经审批的《用印申请单》申请领用。 ? 执行过程中对合同条款的任何修改要以补充合同的形式由双方确认，以确保变更有效。 投资项目进度和风险的持续监控 是 股份公司对投资项目指定专门人员负责监控项目进度和风险，并定期向管理层进行汇报。 ? 监控人员定期评估项目面临的风险，确保所有风险都被持续监控和跟进。风险分析主要包括对项目可行性研究时的前提条件的风险分析和对项目面临新风险的分析； ? 监控人员定期分析投资项目的进展情况，包括项目进度，项目节点（如意向书、合资合作框架、价格确定、合同签署、工商注册或变更、委派股权代表等）完成情况，以推进投资项目的执行。 ? 召开协调会议，及时、积极地协调项目执行过程中出现的各类矛盾。 预防性 人工 按需 发展部 项目监控报告

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控制编号 控制类型 控制目标 关键内部控制描述 关键预防性控制 /发现性 人工/自动 控制频率 管控部门 控制证据 对应控制手册编号 18. 经营效率和效果 合法合规 确保被投资单位运营合法合规且符合公司整体利益。 被投资单位日常管理的监控和分析 是 归口管理部门对被投资单位（包括控股单位和非控股单位）的经营业务进行监控，要求其运营合法合规且其运营符合公司整体利益。 ? 根据投资的性质及持股比例，对被投资单位派出适当数量的董事、监事和财务负责人员、或其他高管人员，并对派驻人员建立适时报告、业绩考评机制，以确保重大事项能够及时汇报，有效监控被投资单位业务； ? 在被投资单位公司章程中明确约定业务范围，监控人员参照公司制度检查被投资单位各项业务活动是否超出规定业务范围； ? 对全资子公司建立被投资单位的业务授权审批制度，明确各项业务的审批权限，符合规定的业务在母公司获得恰当的授权后才能进行； ? 每季度各被投资单位指定派驻人员准备被投资单位的业绩报告，系统地分析和评估企业经营、财务状况及企业的整体健康状况，以及时发现经营、财务等风险，采取应对措施； ? 每季度归口管理部门汇总各被投资单位的业绩分析报告，并编制投资情况分析报告预防性 人工 每季度 新世纪国际投资有限公司 办公室 人力资源部 业绩分析报告 XXX对外投资企业财务综合说明

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