中信证券发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募(3)

四、本次交易的盈利预测情况

根据希格玛出具的秦川集团盈利预测审核报告（希会审字[2013]1701号），拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,197.86万元和895.05万元。鉴于拟购买资产本次评估和交易作价中已经剔除三家剥离资产（评估作价为0），拟购买资产以0价格剥离相关资产形成的损失已经由本次交易对方承担，因此，按剔除三家剥离资产模拟，根据希格玛出具的秦川集团模拟盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字

[2013]1702号），拟购买资产2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别-2,423.96万元和895.05万元。

根据希格玛出具的秦川发展备考盈利预测审核报告（希会审字[2013]1705号），上市公司2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-6,197.63万元和1,414.36万元。根据希格玛出具的秦川发展模拟备考盈利预测审核报告（剔除三家剥离资产）（希会审字[2013]1706号），上市公司2013年度和2014年度预测归属于母公司所有者的净利润分别为-4,423.73万元和1,414.36万元。

五、本次交易构成关联交易

截至本报告签署日，秦川集团相关股东为上市公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事将在上市公司董事会回避表决，秦川集团及其股东将在上市公司股东大会上回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据国富浩华出具的国浩审字[2013]710A0004号审计报告，上市公司2012年12月31日归属于母公司所有者权益为110,972.91万元。根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），拟购买资产的交易价格为240,535.76万元，占上市公司2012年末归属于母公司所有者权益的216.75%，超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方

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