中信证券发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募(2)

重大事项及风险提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易总体方案

秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

二、发行股份的定价方式和价格

秦川发展向秦川集团全体9名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

秦川发展向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.92元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

三、本次交易的资产评估情况

根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），本次拟购买资产以2012年12月31日为评估基准日，评估值为240,535.76万元。根据希格玛出具的秦川集团审计报告（希会审字[2013]1678号），拟购买资产合并报表归属于母公司所有者权益账面值为164,454.31万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值76,081.45万元，增值率为46.26%；拟购买资产母公司报表所有者权益账面值为117,647.81万元，拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值122,887.95万元，增值率为104.45%。本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为240,535.76万元。

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