中信证券发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募(19)

第一章 本次交易概述

一、本次交易的基本情况

秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施完成为前提。秦川发展聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格。

秦川发展向秦川集团全体9名股东发行股份的定价基准日为第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

本次交易吸收合并对象交易作价以中和出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与秦川集团全体9名股东协商确定。

根据中和出具的资产评估报告（中和评报字[2013]第XAV1083号），截至2012年12月31日，拟购买资产的评估值为240,535.76万元。经上市公司与秦川集团全体9名股东协商确定的交易价格为240,535.76万元。根据交易价格，上市公司拟向秦川集团全体9名股东发行合计366,112,267股，其中向陕西省国资委发行110,499,048股，向陕西产投发行101,196,554股，向昆仑天创发行63,585,168股，向华融公司发行35,951,796股，向华融渝富红杉发行28,503,696股，向长城公司发行14,127,275股，向邦信公司发行10,119,655股，向东方公司发行1,085,401股，向新远景发行1,043,674股。秦川集团全体9名股东以其合计持有的秦川集团100%股权认购秦川发展发行的股份，自上述股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，秦川集团持有的秦川发展全部股份予以注销，且于该日，秦川集团全部资产、负债由秦川发展承接，秦川集团本部所有人员、业务由秦川发展承接。

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