（四） 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
（五） 标的资产预估作价及定价公允性的披露要求：
1、存在多项标的资产的，应当通过列表方式分别披露各项资产的原账面值、预估作价等情况，并针对单项资产说明增值的原因。标的资产中，矿业权或其他无形资产作价占预估值比例超过50%的，应单独作出说明。
2、应当披露预估方法的恰当性，企业价值预估原则上应使用收益法，使用其他方法要说明原因，有无两种方法相互验证；对于预估增值较多的项目，公司应充分说明增值依据；应当披露预估参数选择的合理性，包括但不限于折现率的具体数值或区间、形成依据、测算过程、同行业平均水平等，是否遵循了稳健性原则。
3、拟采取收益现值法、假设开发法等估值方法对标的资产进行估值并作为定价依据的，应当说明拟采取的业绩补偿方式。
十一、 上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据。 符合协商定价条件且拟进行协商定价的，应当在提交预案等材料时，说明定价依据和理由。
在上市公司拟发行股份购买资产中，应披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排，是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定不为上市公司享有，应披露是否影响标的资产估值作价的合理性，并披露交易双方是否做出了其他对等性安排。标的资产作价确定不变的，应披露标的资产过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。
十二、 涉及吸收合并的，应披露吸收合并换股方和被换股方的名称、换股价及其确定方法、测算方式、现金选择权的安排等。
十三、 本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、
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关联交易和同业竞争的预计变化情况。
重组完成后，存在同业竞争的，应当在预案中披露解决同业竞争的措施和时间表。实际控制人拥有多家上市公司的，应当说明对该上市公司未来在集团内部产业整合的战略定位。
重组完成后，存在关联交易的，应当在预案中分析关联交易存在的必要性，关联交易比重较大的，应当提出解决措施，并披露主要交易类型、历史年度的交易金额和未来预计金额。
通过重组改变业务或新增业务的，应披露上市公司或重组方对企业未来发展是否有明确方向。
通过重组挽救财务危机的，应披露重组后仍面临资金、资本结构等财务风险及重组方提出的降低财务风险的明确措施。例如部分上市公司拟注入资产或重组后上市公司存在负债率过高的情况，应披露重组方提出切实可行的解决措施。对拟收购资产存在大额长期负债和在建工程的，应披露重组后公司面临的资金压力，是否存在资金不足或周转压力的问题，并披露重组方做出的相应安排。
没有完成盈利预测及提供盈利预测专项审核报告前，不应在预案中披露未来盈利的具体金额。
十四、 本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险做出充分说明和特别提示。
十五、 停牌前6个月内二级市场核查情况:
经核查，若发现存在内幕信息知情人少量买卖股份情况的，公司应当在预案中披露相关核查结果及已经采取的措施，如上缴收益、承诺持有一定期限等。
前述法人及自然人存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。
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十六、 保护投资者合法权益的相关安排，包括但不限于业绩补偿安排等。
十七、 相关证券服务机构的意见。
特此公告。
XXXX股份有限公司董事会
年 月 日
? 报备文件
（一）董事会审议通过重大资产重组方案的决议以及独立董事的意见； （二）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议； 重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
（四）重大资产重组交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺。
（五）独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的规定出具的重组预案核查意见和承诺。
（六）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十条的要求制作的交易进程备忘录，以及按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号-重组内幕信息知情人名单登记及提交》提交的相关文件。
（七）若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复。
（八）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条提交注册会计师专项核查意见。
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专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
（九）本所要求的其他材料。
? 注意事项
（一）上市公司进行重大资产重组的，应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
（二）上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告重组预案（至少包括本指引第一至第四项的内容），并应当在证券交易所网站披露重组预案全文。
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第四十五号 上市公司要约收购申报公告
适用范围：
1、本公告格式指引适用于通过上海证券交易所交易系统进行要约收购申报的情形。
2、要约收购完成后，通过上海证券交易所交易系统进行余股收购申报的，可参照本指引刊登相关公告。
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXX公司要约收购XXXX公司股份申报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示：
? 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于XXXX年XX月XX日
刊登在XXXX报和上海证券交易所网站的《要约收购报告书》全文、 ? 预受要约申报代码：706XXX[具体代码由上证所指定]
〔注：预受要约申报代码段为706001-706099，使用时顺序递增〕 ? 申报简称：XX收购[前两字从被收购公司证券简称中取] ? 要约收购支付方式：现金（或股票、其他证券）
要约收购价格：XX.XX元/股（或XX股XX股票/股）
（收购人以证券支付收购价款的，应当同时向股东提供现金选择权，具体参照“现金选择权申报公告格式指引”）
? 要约收购数量：全面要约/部分要约（说明拟收购股份占被收购公司总
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