上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 (续1)临时公告格式指引(2)

第四十二号 上市公司监事会决议公告

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXX股份有限公司监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有监事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示(如适用)：

? 监事XXX、XXX因 （具体和明确的理由）未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会。

? 有监事对本次监事会第 X 项议案投反对/弃权票。 ? 本次监事会第 X 项议案未获通过。

一、 监事会会议召开情况

（一）说明本次监事会会议的召开是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）说明发出监事会会议通知和材料的时间和方式。 （三）说明召开监事会会议的时间、地点和方式。

（四）说明监事会会议应出席的监事人数，实际出席会议的监事人数（其中：委托出席的监事人数，以通讯表决方式出席会议的人数），缺席会议的监事人数。监事缺席会议的，应披露该监事的姓名和缺席会议的原因，以现场表决方式召开监事会会议的，应披露以通讯表决方式出席会议的监事姓名及其采用通讯表决方式的原因；监事委托他人出席会议的，应披露该监事的姓名、不能亲自出席会议的原因和受托监事姓名。

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（五）说明监事会会议的主持人和列席人员。

二、监事会会议审议情况

（一）说明每项议案的名称，获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过。

监事对所审议案投反对票或弃权票的，应披露有关理由。 （二）说明每项议案的具体内容。

（三）审议通过的议案需提交股东大会审议的，应在监事会决议公告中明确说明“本议案需提交股东大会审议”。

（四）依据公司章程及其他规定，需要特别说明的监事会决议的其他事项。

三、上网公告附件（如适用）

特此公告。

XXXX股份有限公司监事会

年 月 日

? 报备文件 （一）监事会决议

（二）经监事签字的会议记录（如适用） （三）上证所要求的其他文件（如适用）

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第四十三号 上市公司现金选择权申报公告

适用范围：

1、需要提供现金选择权的情形包括上市公司吸收合并其他公司、上市公司被其他公司吸收合并、上市公司分立等；上市公司被其他公司要约收购时，收购人以股份或其他证券作为支付手段的，收购人同时还应向预受要约对象提供现金选择权。本公告以吸收合并为例，上市公司涉及分立、被要约收购的，请注意修改相关表述。

2、对于本公告发布前一工作日上市公司股票收盘价高于现金选择权价格15%、投资者申报将导致重大损失的，建议上市公司自行组织股东申报（网下申报）；本公告格式指引仅适用于通过上证所交易系统申报现金选择权的情形，网下申报请参照附件1。

3、本公告格式指引适用于申报主体为全体股东的情形，申报主体仅为异议股东的请参照附件2。

4、本公告格式指引仅适用于申报主体为A股股东的情形，申报主体同时涉及A股、B股股东的请参照附件3。

证券代码： 证券简称： 公告编号：

XXXX公司吸收合并XXXX公司现金选择权申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。 重要内容提示：

本公司XXXX年XX月XX日召开的股东大会审议通过了XX（吸收合并）议案，

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该议案审议通过给予现金选择权股权登记日登记在册的本公司全体股东就其持有的本公司股份享有现金选择权（合并公司全体股东享有收购请求权，下同）。本次吸收合并事项已于XXXX年XX月XX日经中国证监会核准，本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供平台申报实施其现金选择权，现就有关事项公告如下：

? XXXX年XX月XX日[本公告见报日前一个工作日]本公司股票收盘价为

XX.XX元/股，现金选择权行权价格为YY.YY元/股，申报行使现金选择权的股东将以YY.YY元/股的行权价格获得现金对价，敬请全体股东注意风险。

? 投资者欲了解本次吸收合并详情，应阅读本公司于XXXX年XX月XX日

刊登在XXXX报和上海证券交易所网站的《吸收合并报告书》全文。 ? 股权登记日：XXXX年XX月XX日（T日，本公告见报日的后一个工作日）。 ? 申报主体：截止股权登记日收市后持有本公司股份的股东。

? 申报时间：XXXX年XX月XX日至XX月XX日（T+1日至T+3日，连续三

个工作日）的9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票及衍生品种停牌。

? 申报代码：706XXX[具体代码由上证所指定]

〔注：申报代码段为706001-706099，使用时顺序递增〕 ? 申报简称：XX现金[前两字从本公司证券简称中取]

? 申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报；申报有效期内，当天

可以撤单，次日开始不得撤回。

一、现金选择权申报基本情况

（一）申报主体

截止股权登记日收市后持有本公司股份的股东。

（二）申报时间：XXXX年XX月XX日至XX月XX日（T+1日至T+3日，连续三个工作日）的9:30-11:30、13:00-15:00，期间公司股票及衍生品种停牌。

（三）申报方式：通过上海证券交易所交易系统进行申报；本公司不提供现场申报方式。

（四）申报代码：706XXX[具体代码由上证所指定]。

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〔注：申报代码段为706001-706099，使用时顺序递增〕 （五）申报简称：“XX现金”[前两字从本公司证券简称中取] 。 （六）申报方向：申报卖出。 （七）收购价格：YY.YY元/股。 （八）申报数量：

申报股份数量的上限是截止股权登记日收市后持有本公司的股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量，如遇股份送转的则做相应调整。

同一股票账户在申报有效期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数量之和，但不超过申报数量上限。

（九）现金选择权的提供方为XX单位；股东行使现金选择权，相当于以YY.YY元/股将股份出售给XX单位。

二、关注事项

（一）申报方向只能是申报卖出，申报买入无效；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。

（二）股东申报前应与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。

（三）对于同一账户中的股份，股东可部分申报卖出。

（四）股份保管：有效申报的股份将由中登上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

（五）本公司在现金选择权申报首日和截止日刊登行使现金选择权提示性公告。

三、费用

现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

四、联系方式 联系人员：XX

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