银华基金管理有限公司内控制度(4)

内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能

（一）发现公司出现严重经营问题和财务问题，危及公司生存和发展时；

（二）要求纠正董事损害公司和股东利益行为的建议遭到董事会拒绝时；

（三）要求纠正总经理损害公司和股东利益行为的建议或撤换总经理的建议，遭到董事会拒绝时；

（四）董事会不接受召开临时股东大会的建议时。

第五章 总经理办公会

第一节 会议组成

第一条 会议由总经理、副总经理组成。根据需要总经理可确定有关人员参加。

第二节 会议内容及形式

第二条 总经理办公会会议的主要内容为：

（一） 传达学习党中央、国务院、证监会等领导机关的文件、批示、决定及股东大会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

（二） 拟订公司中长期发展规划、投资及年度经营计划； （三） 拟订公司年度财务预、决算方案，公司税后利润方案、弥补亏损方案；

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（四） 议订公司内部经营管理、机构设置方案、各项管理制度，制订公司具体规章，决定公司各职能部门负责人的任免；

（五） 议订公司员工工资方案和奖惩方案； （六） 需要研究解决的其他事宜。 第三条 会议形式

会议一般每月召开一次，于月初召开，因需要可临时召开。会议由总经理或总经理委托副总经理主持，会议由综合管理部专人负责记录，并使用专用记录本。

第三节 会议议题确定和准备

第四条 会议议题主要由总经理拟定。

第五条 总经理办公会议召开前一周，由综合管理部向有关部门征求提案，并根据提案，编制议题表送总经理审定。

第六条 会议议题确定后，由综合管理部于会议前一天发出会议通知，注明会议时间、地点、参加人员及会议内容。

第七条 需要保密的会议材料，有关承办部门要注明保密，会议结束后由综合管理部负责收回。

第四节 会议的组织和要求

第八条 参加会议人员要按会议安排的时间准时到会。如有特殊情况不能参加会议，必须事先征得总经理同意；

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第九条 会议期间，未经会议主持人批准，不得中途退席，不得携带干扰物进入会场。非参加会议人员不得随意进入会场，如有特殊事由可委托综合管理部协助办理。

第十条 保证会议质量，讲究会议实效，力求精、短，会议议题一般应提供详细书面议案；

第十一条 形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办；

第十二条 会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议，并提出对决议或议定事项的分工负责及落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求；

第十三条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播应保密的会议内容和议定事项。

第五节 会议纪要和承办

第十四条 总经理办公会会议要根据会议议定事项编写纪要。会议纪要内容主要包括：会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。

第十五条 会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。

第十六条 会议纪要要妥善保管、存档。

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第六章 风险控制委员会

第一节 风险控制委员会的职能

第一条 风险控制委员会主要针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研究并制定相应的控制制度，协助公司董、监事会切实加强对公司的监督。

第二节 风险控制委员会的组成

第二条 风险控制委员会由公司董事长任主席，公司总经理、独立董事（1名）、监事（1名）、督察员任委员组成，公司副总经理列席会议。

第三节 风险控制委员会的职责

第三条 制定并修改公司内部风险控制制度。

第四条 监督公司投资决策委员会对所管理的基金资产加强风险控制。

第五条 针对公司在经营管理和基金运作中存在的风险隐患提出意见和建议。

第六条 根据董、监事会职责范围，分别独立报告公司风险控制情况。 第七条 在特殊情况下，行使干预权。

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第四节 风险控制委员会的召开

第八条 风险控制委员会每月定期召开，每次会议应对会议内容、决议进行记录并妥善保存。

第九条 风险控制委员会决策实行少数服从多数的投票表决制，风险控制委员会二分之一以上成员参加会议，且所有成员二分之一以上表决通过，方可形成有效决议。委员会主席有最终否决权。

第五节 风险控制委员会的权限

第十条 内部风险控制制度的决策权：风险控制委员会负责组织制定公司的内部控制制度并定期审阅、批准修改，保证公司风险控制适应业务发展的需要；

第十一条 建议权：风险控制委员会有权针对公司的日常经营管理和基金运作提出独立而客观的意见和建议；

第十二条 独立报告权：风险控制委员会有权就公司风险控制情况，独立向公司董事会、监事会分别报告；

第十三条 干预权：风险控制委员会在通常情况下不直接介入日常管理工作，但如有下列情况发生，则有一定的业务干预权：

一、当市场发生重大变化（所持个股发生重大变化或基金净值发生重大变化），在及时向公司董、监事会报告的同时，风险控制委员会可以要求投资决策委员会暂停操作、提出解释、制定具体对策。

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