银华基金管理有限公司内控制度(3)

内部资料 不得外传 公司治理结构及其职能

（六） 监督公司总经理对公司自有资产的运用情况，并在董事会授权的范围内行使职权，支持、保证和监督总经理工作，但不得干预总经理的日常经营管理工作；

（七）签署公司重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署文件；

（八）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以指定副董事长代行其职权。

第六节 董事会的议事规则

第十九条 董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集。 第二十条 有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议： (一)董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议。

第二十一条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第二十二条 董事会应至少提前十天将董事会会议的通知用现代通讯方式如电传、电报、传真、挂号邮件、电子邮件等方式中的一种或经专人通知董事。通知的内容包括会议时间、地点、议程和议案。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议

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案须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送达给每一位董事。如果董事会议案已送达给全体董事，签字同意议案的董事已达到本章程规定的董事会作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交公司后，该议案即视为董事会决议，与召开董事会会议形成的决议具有同等效力，毋须再召开董事会会议。书面议案和董事会书面同意应同董事会会议记录存档在一起。

第二十四条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席时方可举行。

第二十五条 董事会由董事长召集主持，董事长因故不能召集时，应当指定副董事长或其他董事代其召集主持会议。

第二十六条 公司监事、督察员可列席会议；会议召集人认为必要时，可以邀请其他有关人员列席会议。

第二十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，该关联董事不得参与表决，该事项由其余有投票权的董事表决。

第二十八条 每名董事有一票表决权。董事会在对本章第十七条第（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）事项做出决议时，须经全体董事二分之一以上通过，且包括三分之二以上独立董事同意方可生效。董事会在对其他事项作出决议时，必须经全体董事的二分之一以上通过方可生效。

第二十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。股东单位委派的董事因故不能出席，应以书面方式委托其他股东单位的董事代为出席董事会；非股东单位的董事因故不能出席时，应以书面方式委托其他非股东单

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位的董事代为出席。委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的其他董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第三十条 董事出现下列情形时，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东会予以撤换：

（一） 连续两次既未亲自出席董事会议，也不依照公司章程有关规定委托其他董事出席董事会议；

（二） 每年因履行职责到达公司现场的时间少于10个工作日。 第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。不出席会议，又不委托代表出席的董事，并不免除其责任。 第三十二条 会议记录在公司的法定地址由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。

第四章 监事会

第一节 监事的任职资格

第一条 公司董事、总经理、督察员和其他高级管理人员及公司财

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务负责人不得兼任公司监事。

第二条 公司章程中关于董事任职资格限制、董事义务和禁止行为的规定适用于监事。

第二节 监事的选举与任命

第三条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中2名由股东单位委派，另1名为公司员工代表。股东代表担任的监事由股东委派后经股东会选举产生，员工代表担任的监事由公司员工选举和罢免，报股东会确认后产生。经全体监事会成员一致同意，推选其中一人为监事长。 第四条 监事的任职应有股东会出具的正式聘书，规定其任期、职责、义务及薪酬水平。

第五条 监事每届任期三年，可以连选连任。监事的任职须报中国证监会备案。

第三节 监事会的职责

第六条 监事会向股东会负责，并依法行使下列职权：

（一）听取风险控制委员会的报告，了解公司风险防范情况，如发现问题及时向股东会汇报；

（二）检查公司的财务，必要时有权建议董事会聘用或解聘会计师事务所；

（三）与公司法律顾问沟通，确保公司合法合规运作；

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（四）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

（五）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东会； （七）可列席董事会议；

（八）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第四节 监事会的议事规则

第七条 监事会每年至少召开一次会议，由监事长负责召集。本文第三章中关于董事会的召开方式适用于监事会。

第八条 监事会议应当由全体监事出席时方可举行。

每名监事有一票表决权。监事会决议须经全体监事通过。 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由公司董事会负责保存，十年以内不得销毁。

第九条 监事行使职权时，聘请律师、注册会计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。

第十条 监事在行使其职责时,须以书面形式提出。

第十一条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。

第十二条 有以下情况发生时可以提议召开临时股东会：

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