李长进董事长、党委书记在2012年工作会议上的讲话(审议稿)(6)

定向，确保科学决策。一年来，股份公司董事会坚持超前思考、超前谋划，在深入分析形势的基础上，适时提出了加大非铁路市场的经营力度、拓展市场领域，加快结构调整、增强抗市场风险能力，做精做细在建项目、提高毛利率水平，适度控制投资规模、加快投资产出，加大清收清欠，缓解资金压力等一系列重要举措，为企业及时调整工作思路，应对困难局面起到了重要引导作用。特别是以“提高决策质量，增强决策效果”为重点，健全了决策授权制度，加强了决议执行跟踪和评价，完善了高管层业绩考核和薪酬管理制度，并充分发挥各专门委员会的咨询参谋作用，在充分调研论证的基础上，先后召开董事会10次，对企业发展战略、基本管理制度、重大投资融资项目、重大人事任免等方面共计83项议案作出了决策，决策效果普遍符合或超过了预期目标。三是加强内部控制，突出风险防范。股份公司董事会紧紧围绕“目标、风险、控制”这一主线，先后组织召开了内控体系发布运行、内控体系建设会议，开展了公司总部、二级公司、三级企业内控体系建设，推动内控与经营管理的有机融合，向基层单位和工程项目延伸，向财务、资金、安全生产等重要业务及高风险领域拓展，突出管控关键，完善管控措施，从源头上有效防范了企业风险，内控建设的经验在北京辖区上市公司进行了推广。四是注重规范运作，提升治理水平。股份公司董事会高度重视各级董事会建设。去年4月出台了《关于进一步加强和改进全公司董事会监事会工作的意见》，对董事会的工作进行了新的职能定位，规范

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了运作程序，完善了考核评价机制。一年来，各级董事会以贯彻落实《意见》为主线，进一步完善了决策前调研、会议召集、议案提交、审议表决机制，提高了决策质量；加强了与出资人、企业党组织、监事会、工会等方面的沟通配合，提高了董事会的规范运作水平，促进企业治理结构的协调运转。股份公司董事会还健全完善定期报告的编制和发布机制，进一步深化投资者关系，提高信息披露的质量和效果，探索出双层董事会运作机制，被国资委总结为“中铁模式”在中央企业推广。股份公司董事会连续四年被国资委评价为“运行良好”，荣获“中国上市公司最佳董事会、优秀董事会”称号。

今年是中国中铁整体上市5周年，也是企业攻坚克难的关键之年。国资委建设规范董事会的要求为董事会建设明确了新目标，上市公司监管日趋严格给董事会建设带来了新考验，国内外市场环境复杂多变向董事会建设提出了新挑战，实现世界一流公司治理水平给董事会建设赋予了新使命。面对新的形势和要求，2012年重点要做好以下五项工作：

一是要进一步强化整体上市公司的理念。中国中铁整体上市已走过5年的历程，经历了从不规范向逐步规范的治理过程，取得了明显的进步。但是，目前在一些所属单位中，仍然还存在着“股份公司上市与本单位无关”的模糊认识和不顾大局、各行其是的错误倾向，对强化公司治理起着消极阻碍的作用。因此，各级董事会要以上市五周年为契机，在全公司认真开展企业整体上

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市宣传教育活动，使广大干部职工深刻认识，企业上市后的责任主体已经由过去各级法人实体各自承担责任，转变为股份公司代表所属各法人实体统一对股东、监督机构和社会负责，企业任何层级的经营活动，都属于上市公司的重要组成部分，都要对上市公司的整体利益负责，任何违规行为，都会损害上市公司的形象，牢固树立全公司是一个整体上市公司的理念，确立“一荣俱荣、一损俱损”的大局观、主动服从整体利益的权益观、积极维护品牌信誉的责任观，站在中国中铁整体利益的高度，正确处理好本单位与股份公司之间的利益关系，正确处理好各所属单位之间的利益关系，共同打造、维护和开发利用中国中铁品牌，努力形成诚实守信、团结协作、包容开放的上市公司文化，把中国中铁建设成为一个负责任的上市公司。

二是要进一步提高利用资本市场服务企业发展的水平。企业的成功上市，为中国中铁跨越式发展注入了巨大活力，加快了向现代企业制度的转变。但上市以来，我们对资本市场为企业发展服务的作用认识不足，分析研究和有效利用资本市场的功能不够，近年来企业的发展主要依靠自身的积累和银行融资借贷款，导致财务费用增大，资产负债率不断攀升，企业风险日益加大。因此，我们必须要加强对资本市场运行机制和规律的研究，学会利用资本市场的融资平台，推动企业生产经营与资本市场的有机融合。要进一步重视上市公司股价和市值管理，使股价合理反映公司经营成果和成长预期，深入研究合适的增发和增持时机，以

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增持打开增发的空间。要进一步规范信息披露、投资者关系、内幕信息和关联交易管理，关注投资者关切的问题，建立稳定优质的投资者基础，树立开放、透明、诚信的公司形象，为公司在资本市场赢得更高的估值，充分发挥资本市场平台的再融资和兼并重组功能创造条件。

三是要进一步提高董事会科学决策的效果。近年来，各级董事会规范运作的水平有了很大的提高，但科学决策的质量和效果还有待于进一步提升。因此，今年各级董事会要继续深入贯彻落实《意见》，推动董事会工作由规范向有效性转变。要全面落实各级董事会工作的整改方案，进一步健全完善制度规则体系，重点抓好制度创新、制度衔接和兼容工作；要准确定位，充分履行职能，积极主动、超前谋划企业发展思路，把握好企业发展方向，控制好发展节奏，推动好重点工作；要加强与经理层和各业务部门的沟通交流，进一步完善激励约束机制，有效指导和监督经理层开展工作; 要进一步提高董事会议事效率，加强调查研究和成果运用，丰富董事会决策信息，保证决策信息对称，深入讨论和审议议案，集中精力抓好关键议题的把关，进一步提高决策质量；要充分发挥日常工作机构的参谋咨询、沟通协调、服务保障等作用，进一步提高董事会工作效率。

四是要进一步发挥董事会监督指导的作用。近年来，各级董事会加大了对企业生产经营的指导监控作用，收到了积极成效。但一些单位仍然存在着决策与执行脱节、预期与效果不符的问

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题。今年，各级董事会要加大执行的监控力度，确保各项决策的有效落实。要按照“规范监控、适时纠偏、科学评价、激励和约束并重”的原则，完善决议执行定期汇报制度，建立健全董事会决议执行跟踪和效果评价制度体系，要加强决策执行过程监控，全面掌握决议执行中变化情况，发现问题及时纠正，适时组织对决议执行效果的评估，分析存在问题及原因，提出改进策略和建议，确保执行监督到位、执行效果符合预期。要充分发挥董事会薪酬与考核委员会的作用，完善对高管层业绩考核和薪酬管理机制，积极探索将董事会决议执行效果纳入高管层业绩考核和薪酬管理体系，充分发挥激励约束作用，提高决议执行效果。 五是要进一步提高母子公司治理能力。各级董事会要按照整体上市公司的要求，进一步理顺母子公司之间的关系，在战略目标上保持一致性、协同性；要充分尊重母子公司独立法人和市场经营主体地位，科学界定母子公司职责和权限，规范决策程序和授权体系，防止治理越位或错位，创新母子公司管控和治理的体制，完善管控和治理模式。要善于利用股权纽带，推行母公司的意志和政策，维护子公司的合理诉求和利益，妥善处理好母子公司之间的利益关系。要进一步完善产权代表管理制度，加强履职管理，充分发挥产权代表在执行股东意志、落实股东政策制度、维护股东合法利益方面的作用，推动现代企业制度不断创新和发展。

同志们，2012年企业改革发展的任务十分艰巨繁重，做好

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今年的各项工作，对我们全面落实公司党代会提出的各项目标任务，实现企业持续稳定发展，关系重大，意义深远。我们一定要坚定信心，真抓实干，排除企业前进道路上的一切艰难险阻，夺取企业改革发展的新胜利，以优异的成绩迎接党的十八大召开！

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