XX证券有限责任公司—楼兰酒业创业板上市之方案设计(DOC 24页)(5)

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净资产的比例不得超过70%；如果上述知识产权未纳入拟上市公司的资产范围，可再经评估后，以受让、原股东增加投资、增资扩股等合法方式进入变更前的有限公司。建议在转制前或转制时对公司所有的知识产权进行规范，并注意加强技术秘密的保密措施、申请商标注册等。

5、股份公司改制设立的规范性工作

股份公司在改制设立的过程中，应严格按照《公司法》以及改制创业板上市的有关规定等法律、法规规范运作，在维护正常生产经营的前提下，做好公司改制中的各项变更和调整工作：

? 股份公司有关受益权方面的变更工作：如高新技术企业主体的变更、进出口自营权主体的变更、银行信用等级主体的变更、

商标权主体的变更、其他有关商誉、无形资产权属的内部转让、质量认证证书的变更等； ? 资产的移交及财务建帐工作；

? 机构人事工作，建立新的公司治理结构，内部处室、车间等的建立，人员聘用制度； ? 制度、规章建设工作

（1）、公司章程实施细则起草及确认；

（2）、股东大会、董事会、监事会议事规则的起草及确认； （3）、董事、监事、总经理、其他高级管理人员的职责条例； （4）、股份公司职代会议事规则； （5）、法人代表授权制管理规定； （6）、各部门职责、管理制度；

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（7）、公司重大事项管理程序； （8）、公司重要会议管理规定； （9）、公司事务审、核、批规定； （10）、信息披露管理规定；

（11）、关于公司资产抵押、担保责任行为的规定；

六、改制及上市工作日程安排

? 与主承销商签署财务顾问协议，改制设立股份企业:

序号 1 2 内容 与主承销商签署财务顾问协议，主承销商开始调查 企业根据初步拟定的改制、重组方案开始工作（设立新公司、寻找战略投资者） 责任方 企业、大鹏 时间 T 企业、大鹏及其它中介机构 T＋30 22

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3 召开中介机构协调会，确定重组方案和审计、评估基准日， 明确各中介机构职责。 大鹏、各中介机构 T＋31 4 各中介机构根据各自的职责开始工作 1．完善重组方案， 2．制作有关材料 3．会计师、资产评估师开始对改制部分进行资产、帐务清查 4．律师开始进行有关法律事项的调查 大鹏及各中介机构 T＋32 5 6 7 有限责任公司变更登记 向自治区体改委和外经贸厅提出企业改组的申请 企业 企业、大鹏 T＋45 T＋45 T＋50 完成改制设立股份企业的申请材料，包括： 申请报告 重组方案 审计报告 资产评估报告 法律意见书 土地处置方案 资产折股及股权管理方案 相关法律证明文件 名称预核准 投资项目可行性研究报告 各中介机构企业 8 9 10 11 12 13 取得有关部门部关于资产评估结果的确认 向国家有关部门报送资产折股及股权管理方案 取得关于资产折股及股权管理方案的批复 报送设立股份公司的材料 取得自治区政府和国家外经贸部同意企业改组的批复 召开创立大会、申请设立登记 资产评估师、企业 企业、大鹏 企业、大鹏 企业 企业 企业 T＋45 T＋46 T＋50 T＋51 T＋60 T＋61 23

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计 14 获得工商部门核准设立登记 企业 T＋65 ? 关于改制运行与验收

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与券商签订辅导协议，开始辅导 改制运行一年，在此期间，接受保荐人的辅导，每两个月报送一期辅导材料 获得特派办对企业改制验收合格的文件 特派办将改制验收合格文件上报中国证监会 企业、大鹏 企业、大鹏 企业、大鹏 T＋65 T＋420 T＋425 T＋425 ? 关于公开发行股票与上市申请

1 2 3 4 5 6 7 8 召开中介机构协调会，确定发行方案 制作公开发行申请文件 主要包括： 发行申请 招股说明书 审计报告 法律意见书 验证笔录 签定土地租赁协议 整理其他需要报送的必备文件，完成正式材料 召开中介机构协调会，讨论并确定公开发行申请文件 正式申请材料通过主承销商内核小组的审核 主承销商出具推荐企业发行股票的函 自治区政府出具同意企业报送正式材料的函 向深交所报送正式申请材料 企业、各中介机构 大鹏、主承销商律师 会计师 企业、律师 企业、大鹏 企业、各中介机构 大鹏 大鹏 企业 大鹏、企业 T＋365 T＋365 T＋400 T＋401 T＋404 T＋405 T＋405 T＋406 24

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计 9 10 11 12 13 14 15 深交所反馈申请材料审查意见并要求调整或修改 召开中介机构协调会，按深交所的反馈意见调整及修改材料 通过创业板发审委预审 发行审核委员通过企业发行申请 制订并报送发行定价分析报告 中国证监会核准发行价格和股票发行方案 公开发行， 包括：与交易所联络、企业宣传、刊登招股说明书和发行公告、发行等 16

推荐上市，包括：报送上市申请材料、刊登上市公告书、挂 牌交易 企业、上市推荐人 T＋480 企业、大鹏 企业，各中介机构 企业、大鹏 大鹏 企业、大鹏 T＋416 T＋416 T＋426 T＋440 T＋441 T＋451 T＋461 25

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