XX证券有限责任公司—楼兰酒业创业板上市之方案设计(DOC 24页)(4)

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计

（五）、股本结构设置

? 股本结构的设置的基本依据是： ? ? ? ? ? ?

资产评估机构和会计师事物所对有限公司净资产的评估结果； 高山公司的可转让出资额以及其他发起人的出资额；

首次公开发行新股后，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；

首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的百分之三十五以上； 首次公开发行新股后，外资股份不低于25％； 股份公司2001年预测的税后利润水平。

? 发行前的股本结构：

单位:万元/万股

16

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计

股东单位 高山公司 鄯善葡萄酒厂 股东A 股东B 股东C 合计

净资产 股数 股权比例 股权性质 外资法人股 国有法人股 股份公司成立后，将尽快申请公开发行股票并上市。股票公开发行 万股后的股权结构如下所示：

单位:万股

17

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计

股东单位 高山公司 鄯善葡萄酒厂 股东A 股东B 股东C 合计

股数 股权比例 股权性质 外资法人股 国有法人股

四、募集资金及投向：

股份公司募集资金投入的项目需注意以下几个问题：

? 技术水平和科技含量：创业板市场的募集资金一般主要投向科技含量高和盈利能力强的项目上去，但对于本企业来说，应与

主业相关；

? 募集资金投资项目中的固定资产投资部分必须依法获得有关主管机关的项目批文，因此要事先考虑项目的大小问题；

18

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计

? 募集资金投资项目的资金需求量，应该和拟上市公司的现有净资产、盈利水平、股本、拟发行的股份等相匹配；

? 鉴于目前创业板股票的发行市盈率未能明确，因此拟上市公司股票的发行价格不能确定，所募集资金量也就不能确定，因此

建议在安排有关投资项目时应留有一定的调整余地； ? 如是对外投资，应达到控股要求。 股份公司拟发行股票的数量和发行价格：

发行价格=发行当年加权平均每股盈利预测*预计发行市盈率

={发行当年盈利预测/[发行前总股本+社会公众股股本*（12-预计发行月份）/12]}*预计发行市盈率

={1800万/[4000 +2000*（12-8）/12]}* = * = (元/股)

预计发行2000万股社会公众股，可募集资金量为 亿元。

五、本次改制发行上市工作需考虑的一些关键问题

1、股本结构设置

股本设置的大小，应根据股份公司今后的盈利能力来进行设置，而不能一味地求大。否则，不仅不利于股份公司今后股票价值的体现，同时对股份公司也将产生巨大的经营压力，国内许多国企大盘股上市公司在该方面的经验教训值得借鉴。建议根

19

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计

据公司的实际情况设计出最适合贵公司的最佳股本结构。同时，鉴于创业板的可流通性，因此大股东的控股地位维持问题较主板市场更为重要。为维持控股地位，大股东一般应在发行上市后持有上市公司50%（绝对控股）或30%（相对控股）以上的股份，这可以通过引进利益一致和值得信赖的战略投资者或对法人配售来实现。

2、发起人股东的选择

为使大股东的议案在董事会和股东大会上顺利通过，建议在选择发起人股东时，应考虑与贵公司利益一致或配合密切的单位，同时，这些发起人对提升股份公司实力和高科技含量要有帮助。

3、应注意“三独立、三分开”原则

应注意“三独立、三分开”原则，即：资产独立、人员独立、财务独立，在产、供、销方面应与母公司分开。人员独立：上市公司的董事长不能由股东单位的法定代表人兼任，经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职；财务人员不能在关联公司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。资产完整：企业改制时，主要由拟设立的股份公司使用的生产系统、配套设施、工业产权、非专利技术等资产必须全部进入拟上市主体；股份公司应有独立的产、供、销系统，无法避免的关联交易必须遵循试场公正、公平的原则，双方应签订协议予以规范。股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。财务独立：股份公司应设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；应独立在银行开户，不得与其控股股东共用一个银行帐户；必须独立依法纳税；上市公司不得向股东或个人提供担保；避免上市公司的资金、资产被控股股东占用。

4、知识产权；

上市前公司的工业产权、非专利技术等无形资产必须全部进入拟上市主体；申请发行新股时，知识产权、非专利技术在

20

百度搜索“77cn”或“免费范文网”即可找到本站免费阅读全部范文。收藏本站方便下次阅读，免费范文网，提供经典小说综合文库XX证券有限责任公司—楼兰酒业创业板上市之方案设计(DOC 24页)(4)在线全文阅读。