XX证券有限责任公司—楼兰酒业创业板上市之方案设计(DOC 24页)(3)

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份有限公司的方式。即：

1、先引入三家（或三家以上）法人或自然人A、B、C（可含公司高管人员）受让高山公司转让的出资，或向新股东D进行增资（以现金出资），原有限公司办理变更登记；

2、变更后有限公司正常经营一段时间，然后申请变更为股份公司。

或增加出资 楼兰酒业有限责任公司 投资者D 鄯善葡萄酒厂 高山公司 投资者A、B、C 转让部分出资

变更成立新的有限责任公司 高山公司 鄯善葡萄酒厂 A B C或D 11

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注：具体方案将在深入调查后有所调整；

楼兰酒业有限公司 运行一段时间后，整体变更为股份公司 高山公司 鄯善葡萄酒厂 A B C或D 楼兰酒业股份有限公司 接受保荐人辅导一年

发行新股并上市

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该方案主要考虑： 1、直接变更对公司的生产经营影响最小，主要是公司的股权结构发生变化，且有限公司的经营活动可持续计算； 2、股票期权在股票发行时按创业板发行上市规则设置；

3、 出资转让具有较强的灵活性，可充分考虑各方利益，较其他方案具有更简便的操作和更短的时间。

（四）、资产重组

? 业务重组

根据中国证监会的要求，拟上市股份公司必须主营业务突出：主营业务收入和主营业务利润均在70%以上。公司目前的改制思路是有限公司整体变更，因原有限公司的业务非常单纯，故只要有限公司变更前的出资转让和增资行为中其他股东以现金方式出资，即可以满足主营业务突出的要求，而以现金方式出资的比例最好控制在10％以内。

业务重组面临的关键问题是禁止同业竞争、避免关联交易，体现“三独立、三分开”。要注意避免与大股东发生同业竞争和关联交易，如有关联交易要按市场原则签定协议规范运作。

? 债务重组

根据国家证券法规的规定，上市公司的负债率不能高于70%。目前股份公司的负债率已经达到62％，在上市前要重点关注负债率，应将其控制在65％以下。

? 人员重组

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人员重组应根据“人随资产走”的原则进行，但必须注意避免高管人员和财务人员双重任职的问题。 ? 组织结构重组

根据“三独立、三分开”原则，需要对公司目前的组织结构进行重组。初步设计的重组后的组织结构图见下图：

股东大会 监事会 董事会 总裁 董事会秘书 14

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生 产 科研开发及品质管理

种植及原料供应 市 场 葡萄酒加工 贮藏及储运 研 发 部 质量监督部

葡萄园种植 包装物 市场拓展 销 售 企业形象 证 券 部

计 划 财 务 部 行政及后勤部

? 无形资产的处理

工业产权、非专利技术等无形资产可以投入股份公司，但其数额受到比例的限制（高新技术企业不超过70%）。考虑到股份公司的净资产规模不大，以及政策对股份公司无形资产占净资产比例的限制，将在了解公司的具体情况后，拟定科学、合理的方案。

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