XX证券有限责任公司—楼兰酒业创业板上市之方案设计(DOC 24页)(2)

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计

二、 楼兰酒业创业板发行上市一般程序

企业作出改制决策

向自治区有关部门申请改制

地方政府推荐 改制后正常运行一年，接受券商辅导 主承销商推荐 获准改制，成立股份有限公司，进行股份公司注册登记 向新疆政府、国家外经贸部申请设立股份公司 中介机构进场 6

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计

主承销商向深交所报送 股票发行上市的申请文件 深交所初审 发审会未通过 未通过 发审会通过 创业板发审委审核 通过 退回 证监会核准并下发发行批文 刊登招股说明书、路演、发行 发行上市 楼兰酒业创业板发行上市总体上要经过四个阶段： （一）、公司作出改制决策

7

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计

根据创业板发行上市试行办法的有关规定，发行主体必须是股份有限公司。即楼兰酒业有限公司必须先改制成为股份有限公司，再申请发行股票并上市。改制必然涉及到现有公司的资产、负债、权益、人员、技术、管理体制及其业务的重新整合，需要付出相应的费用，发行上市过程亦充满风险，因此公司对是否改组成为股份有限公司应慎重决策。结合楼兰酒业有限公司出资情况和经营状况，

建议先向新股东进行出资转让或采取增资扩股的方式使股东达到5家或5家以上（同时应满足：现金增资扩股最好不超过10％，外资在新股发行后的比例仍保持在25％以上，保持原外资控股股东的控股地位，外资占49％以下，工业产权、非专利技术、商标等占净资产的比例不高于70%，最好不高于35%），再直接整体变更为股份有限公司的方式。 （二）、向新疆自治区政府和国家外经贸部申请改制

公司作出改制决策后，应及时聘请中介机构进场工作。同时向新疆体改委提出筹备设立股份公司的申请，得到体改委批准后，公司在主承销商的协助下拟定改制方案，会计师事务所对公司的财务状况进行审计，资产评估机构对相应资产进行评估，律师对改制设立过程进行法律审核后出具法律意见书。之后，再向新疆自治区政府和外经贸厅上报申请改制的材料。

（三）、设立股份有限公司

1、公司在各中介机构的配合下组织申报材料，并及时上报新疆自治区人民政府和外经贸厅；

2、自治区政府对材料进行审核，提出修改意见，公司按照修改意见补充材料，自治区政府、国家外经贸部出具批文批准股份有

限公司成立；

8

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计

3、股份有限公司注册登记

（1）、自治区政府批准设立股份有公司后； （2）、股份公司召开创立大会；

（3）、股份公司向自治区工商局申请登记设立，并取得营业执照。

（四）、发行上市

股份公司成立后正常运行，主承销商对公司进行为期一年（或豁免）的股票发行上市辅导，并由当地特派办检查验收合格后，即可由主承销商推荐，经发审会通过后发行上市。

三、 公司改制方案

（一）、改制设立股份公司及上市发行股票的目的：

1、通过股份制改造，切实转换企业经营机制，完善企业组织形式，建立现代企业制度；

2、强化公司治理结构，不断优化组织管理模式，完善企业的经营理念，提高企业的决策机制水平和防范风险的能力；

3、开辟直接融资渠道，广泛吸收社会资金，降低融资风险，扩大企业生产经营规模，发挥企业规模效益，增强公司竞争力； 4、充分利用资本市场运作，整合企业内外的战略资源，提高企业在同业市场竞争实力；

9

来自资料搜索网(www.3722.cn) 海量资料下载 楼兰酒业创业板上市之方案设计

5、扩大企业的股东来源，引入战略投资者，提高企业资本市场的运营能力 6、上市公司的高透明度能促使企业规范经营；

7、以股份制改造、发行股票并上市为契机进行资本经营，通过资产重组和兼并收购等手段，不断培育公司新的利润增长点， 增强公司发展后劲，更好地促进公司发展。

（二）、设立股份公司的指导思想和原则

1．符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等证券法律、法规的各项要求，符合中国证监会目前有关创业板市场的最新审核规则，符合深圳证券交易所的上市要求；

2．通过转让股权或现金增资扩股引入新股东，将有限责任公司的股东增至5个或5个以上；

3．充分利用中外合资企业自身的优势和国家给予其在所得税方面的优惠政策，保证外资比例在新股发行后不低于25％； 4．为满足两年持续经营的要求，在引入新股东的同时，保证外资股东仍占相对控股的地位，比例在49％以下； 5．改制后的股份公司主营业务突出，具有独立完整的供应、生产、销售系统和独立参与市场竞争的能力； 6．按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，建立和健全适应股份公司经营管理模式的组织机构； 7．按照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事，强化法人治理结构。

（三）、整体变更方案：

根据规则，要在创业板发行上市，只能采用发起设立方式或有限公司变更为股份有限公司方式，但根据楼兰酒业公司的实际状况和经营要求，为符合持续经营原则，则宜采用先向新股东进行出资转让或增资扩股的方式以达到股份公司设立的要求后直接变更为股10

百度搜索“77cn”或“免费范文网”即可找到本站免费阅读全部范文。收藏本站方便下次阅读，免费范文网，提供经典小说综合文库XX证券有限责任公司—楼兰酒业创业板上市之方案设计(DOC 24页)(2)在线全文阅读。