临沂市中心城区一期地下综合管廊工程PPP项目合同(2)

(d) 协助组织设计、监理单位控制工程建设的规模、标准和投资，对工程设计优化、变更和暂列金

使用进行审核实施，参与工程竣工验收；

(e) 协助项目公司报送工程结算评审资料，配合市审计部门进行工程复审审计；

(f) 负责或协助其他政府行业主管部门对设施运营及维护进行管理和监督；协助监督项目公司履约

情况；

(g) 监管或协助其他政府行业主管部门对项目公司日常管理维护行为进行考核、评分； (h) 及时支付合同价款。 2.2 社会资本主体

2.2.1主体资格

本合同乙方为*****公司，系本项目经采购程序确定的成交供应商。 2.2.2乙方的权利义务

(a) 依据国家有关规定与城投集团共同投资设立本项目的项目公司；

(b) 在合同期限内严格按法律规定及本合同约定，负责本项目投资、融资、建设及运营维护管理，

确保项目达到本合同约定的标准，确保项目资金及时、足额到位，并确保资金合法性；

(c) 保障其负责本项目的工作人员为响应文件确定的管理人员，未经甲方书面同意，不得随意变更； (d) 承担所建工程的维稳、信访责任；

(e) 负责督促工程建设各责任主体履行质量保修责任，对不履行或无法履行质量保修责任的，承担

其保修责任；

(f) 接受政府方及各职能部门依法进行的监督与管理，配合政府方及有关部门完成有关工作。但此

项监督和管理不免除乙方应尽的合同义务和法律责任；

(g) 以施工总承包方式对项目进行建设，并能够满足本合同相关要求。 2.3 对项目公司的约定

2.3.1项目公司设立

甲乙双方以设立项目公司的方式实施合作项目，并签订合资协议。 2.3.2项目公司的权利义务

(a) 在合同期限内严格按法律规定及本合同约定，负责本项目投资、融资、建设及运营维护管理，

确保项目达到本合同约定的标准；并确保项目资金及时到位，独立进行项目财务核算和资金管理使用；

(b) 负责办理后续各项审批手续，完成本合同约定全部建设内容，确保工程进度、质量、安全与文

明施工等符合相应标准和规范要求，承担与工程建设、运营维护管理等有关的一切风险和责任；

(c) 按照本合同约定和设计文件，自行承担建设期、运营维护期内费用、责任和风险；

(d) 及时支付工程费用和农民工工资，本项目所涉及的劳务工资等，均纳入甲方的财务监管内容，

项目公司在甲方监督下直接向最终劳务提供者发放；

(e) 按照住建部《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（建质〔2013〕171号）与《城市综

合管廊工程技术规范》（GB50838-2015）规定等相关规定，在甲方、相关行业主管部门和临沂市安全与质量监督管理处的监督下，组织工程竣工验收；

(f) 承担本项目日常维护管理及清扫保洁责任，接受政府主管部门的监管和日常考核； (g) 及时组织提报工程结算报审资料，配合结算审计及结算复审，按合同约定获取服务费用； (h) 经各行业主管部门正常批准的占、挖道路及绿地等行为，如对本项目产生影响，批准部门或施

工单位应征得项目公司同意；

(i) 由于城市发展等原因，政府需在本项目涉及范围内进行改扩建等行为，项目公司应予以配合； (j) 如甲方需进行项目申报或申请国家、省、市专项资金的，乙方及项目公司有义务提供协助； (k) 应积极利用本项目申报国家相关课题及/或质量、文明施工等奖项，对所获的物质奖励部分，作

为项目公司的收益；

(l) 在本合同运营期内，日常运营管理应该能够满足正常使用需要，对运营期内发生的一切设施损

坏进行维修并承担维修费用；

(m) 根据相关规定对入廊单位进行管理，并积极配合管线入廊单位的相关工作； (n) 按相关配套收费文件规定收取一次性入廊费或分期租金、运营维护费等相关费用；

(o) 运营期满或经双方约定的其他移交日期到期，将项目资产无偿移交给市政府或市政府指定部门。

2.3.3股权变更限制

(a) 锁定期

项目公司的股东应确保在本协议生效之日起至竣工验收合格之日起五年之内(含)，任何原始股东都不应转让(包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方)其在项目公司中的全部或部分股权，除非应法律要求或报经市政府预先批准。

自竣工验收合格之日起五年之后，经项目公司其他股东同意和市政府事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本协议约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。

(b) 违反股权变更限制的后果

一旦发生违反股权变更限制的情形，将直接认定为乙方的违约行为，情节严重的，甲方有权解除本合同。

第三节 合作关系

3.1 合作内容

3.1.1项目名称

项目名称：临沂市中心城区一期地下综合管廊工程PPP项目 3.1.2项目地点

项目地点：临沂市兰山区 3.1.3项目范围

指临沂市中心城区一期地下综合管廊工程PPP项目，具体包括项目投资、融资、建设及运营维护等涉及的全部工作内容，包括但不限于本项目的主体工程、项目相关的迁移工程、交通、绿化、亮化、道路恢复工程、管理中心及其他附属工程等，以及前述工程的环卫保洁工作和其他与本项目有关的、市政府指定的部门要求项目公司承担的维养工作。

3.1.4特许经营权

经临沂市政府批准，授予项目公司在合作期限内享有本项目的特许经营权，项目公司有权根据法律规定和本合同约定对本项目进行投资、融资、建设、运营和移交。双方可另行签订特许经营协议。

3.2 项目的合作期限

3.2.1合作期的确定

本项目合作期暂定13年（包括建设期、运营期和移交期）。 3.2.2合作期的顺延

建设期合理顺延的，上述合作期可相应顺延。 3.2.3合作期限的结束

导致项目合作期限结束有两种情形：项目合作期限届满或者项目提前终止。

3.3 合同价款

政府补贴十年总累计值：人民币（大写）： 元，（小写）： 元 上述报价中包括：

1、项目全部建设成本： 万元；

2、年度运营成本：人民币（大写）： 元（小写）： 元 3、合理利润率调整系数： ； 4、年度折现率： ；

合作期内，合理利润率调整系数和年度折现率不得调整，合理利润率最高不超过7%。

3.4 付费机制

3.4.1付费类型

采取PPP合作模式的政府补贴测算。根据财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金[2015]21号）的相关规定，本项目采取可行性缺口补助模式，政府承担部分运营支出责任，设定政府每年直接补贴付费数额的计算公式为:

政府补贴的计算：

根据财金[2015]21号文要求，对政府付费模式的项目，在项目运营补贴期间，政府承担全部直接付费责任。计算公式为：

第N年政府补贴=

（项目全部建设成本×(1+合理利润率)×(1+年度折现率) ---------------------------------------------------- +年度运营成本×(1+合理利润率）-运营维护费收入

10年

3.4.2付费方式

本项目采用可行性缺口补助模式。自项目竣工验收合格之日起，每三个月支付一次，列入市财政年度预算。

进入运营期后，本项目将釆取绩效考核。由市住建局或政府行业主管部门制定相应设施维护标准、绩效考核打分办法，进行日常监管考核，并根据绩效考核情况及合同约定按期核算绩效考核评分。根据如下公式计算，并按季支付。

n?项目全部建设成本??（1?合理利润率）?（1?年度折现率）???110年?? 第N年某季财政补贴????4绩效考核评分年度运营成本?（1?合理利润率）?-运营维护费收入??100??n

上述公式中的运营维护费收入，也包含分年度的入廊费等其他收入。

本合同暂定年度运营维护费收入200万元,待相关配套文件出台后，再作相应调整，若今后实际收取收入大于200万元，大于部分抵顶年度财政补贴；若实际收取收入小于200万元,缺口部分由市政府通过年度财政补贴补足。

争取的用于本项目的上级奖励或补贴，及相关配套文件出台后收取的一次性入廊费用或分期租金，予以冲抵建设投入或财政补贴。

若乙方不能按相关配套文件及实际情况收取一次性入廊费用或分期租金、运营维护费等相关收入，应收未收部分不予支付财政补贴。

3.5 项目资产权属及风险转移

3.5.1资产权属

在项目资产移交前，项目资产的所有权归项目公司，使用权归市政府。 3.5.2风险分配原则

（1）最优风险分配原则。在受制于法律约束和公共利益考虑的前提下，风险应分配给能够以最小成本（对政府而言）、最有效管理它的一方承担。

（2）风险收益对等原则。既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。

（3）风险可控原则。应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因素设定风险损失承担上限，不宜由任何一方承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作关系的长期持续稳定。

3.5.3政府与社会资本间的风险分配机制

按照风险分配的上述基本原则，本项目的核心风险分配框架如下：

（1）融资、设计（就本项目而言，指设计优化，如需）、建设、运营管理等风险主要由乙方承担； （2）政策、法律变更风险等主要由甲方承担； （3）不可抗力风险等由双方合理共担。

政府与社会资本分险分担框架表

风险分类 政策风险 法律风险 配套及支持风险 支付风险 出资风险 融资风险 成本超支风险 财经风险 设计建设完工风险 运营管理移交风险 市场风险 风险内容 特许权收回、政府干预、用地 重要法律变更、税收法律调整 前期动迁、道路、市政配套等 政府付费或补贴履行 按协议约定足额出资 按约定及时融资到位 建设成本或运营成本超出预期 通货膨胀、利率变化、外汇风险等 设计变更、建设风险、质量风险、第三方违约 风险、安全风险、技术风险、完工风险等 运营风险、安全管理风险、第三方违约风险、 维护风险、移交风险等 竞争、管理水平等 √ √ √ 甲方承担 √ √ √ √ √ √ √ √ 乙方承担 双方共担

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