企业并购融资问题研究

企业并购融资问题研究

企业并购融资问题研究

摘 要

随着全球一体化步伐加快，上市公司并购作为我国经济中的一个重要现象，在促进企业制度创新、引导资源优化配置和产业结构战略调整方面起着越来越重要的作用。从我国公司并购的发展看，我国上市公司融资顺序一般表现为:股权融这种现象是由于中国上市公司股权融资成本偏低造成的。而且资本市资、短期债务融资、长期债务融资，不符合西方“优序融资理论”。场的不完善，投资银行发展滞后，配套政策上的不完善，法规的不健全，政府的不当干预，都制约着我国企业并购，长期以来，并购的资金来源问题一直是制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。与国外相比，目前我国公司并购的融资渠道并不通畅，融资工具的品种相对单一，在我国从事投资银行业务的机构主要是证券公司、信托投资公司及一些财务公司、金融租赁公司等。但是，我国投资银行尚处于初创阶段，与真正的投资银行有相当大的差距，我国当前这种投资银行现状使得我国并购活动主要是依靠收购企业自身的努力来实施的，而收购企业缺乏专门的知识、经验等，而且收购企业往往没有充足的资金和精力花在并购活动上，从而会使得并购活动进展缓慢，结合我国国情，探索在我国上市公司并购融资过程中，应如何建立适合我国国情的公司并购融资资本市场及相应的并购融资法律制度。

关键词： 企业，并购，融资

目 录

1

案例：联想收购IBM PC的融资策略 .................................2

1.1

案例介绍 ...............................................................................................2 1.1.1 联想并购IBM PC的概况 ..........................................................2 1.1.2 联想并购案中的并购融资安排 ................................................2 1.2

案例分析 ...............................................................................................3 1.2.1 定向增发新股在并购融资中的作用 ........................................3 1.2.2 并购融资与投资银行 ................................................................4

2 3

为完善我国企业并购所提出的建议 ..................................5 制约我国企业并购行为的因素分析 ..................................6

3.1

资本市场不完善对上市公司企业并购行为的制约分析 ...................6 3.1.1 普通股股份被人为分割 ............................................................6 3.1.2 股票市场有关并购的法律规定使并购成本过高 ....................7 3.1.3 股票市场缺乏支持并购的功能和手段 ....................................7 3.2 3.3 3.4 3.5

4

投资银行发展滞后对上市公司企业并购行为的制约 .......................7 企业并购配套政策不完善制约上市公司企业并购 ...........................8 法规不健全制约上市公司企业并购 ...................................................9 政府不当干预制约上市公司企业并购 .............................................10

提高我国上市公司企业并购行为效率的对策与建议 ...................11

4.1 4.2 4.3

发展与完善我国资本市场 ................................................................. 11 减少及改善政府对企业重组与并购的行政干预 ............................. 11 建立健全上市公司资产重组的配套政策 .........................................12 4.3.1 财税体制改革 ..........................................................................12 4.3.2 金融体制改革 ..........................................................................12 4.3.3 行业管理体制改革 ..................................................................12 4.4

加强法制建设，创造良好的法制环境 .............................................13

参考文献 ...........................................................14 致 谢 ............................................ 错误！未定义书签。

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1 案例：联想收购IBM PC的融资策略

1.1 案例介绍

1.1.1 联想并购IBM PC的概况

2004年12月8日，联想集团有限公司(简称“联想集团”)和IBM签署了一项重要协议，根据此项协议，联想集团将收购IBM个人电脑事业部 (PCD)，成为一家拥有强大品牌、丰富产品组合和领先研发能力的国际化大型企业。?

此次收购将:?

(1)打造全年收入约达120亿美元的世界第三大PC厂商(按2003年业绩计算)并进入世界500强行列。?

(2)所收购的资产包括IBM所有笔记本、台式电脑业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道;“Think”品牌及相关专利、IBM深圳合资公司(不包括其X系列生产线);以及位于大和和罗利研发中心。?

(3)联想集团将在纽约设立公司总部，在北京和罗利设立主要运营中心。? (4)交易后，联想集团将以中国为主要生产基地。?

(5)联想集团将拥有约19，000名员工(约9，500来自IBM，约10，000来自联想集团)。

1.1.2 联想并购案中的并购融资安排

(1)收购金额。中国联想集团收购美国IBM公司PC业务的收购金额:实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。?

(2)并购融资及支付工具除了联想集团1.5亿美元的自有资金外，还从国际金融市场获得融资，其中:?

①银团贷款。联想集团获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM个人计算机业务。?

②过桥贷款。联想集团获得全球著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。?

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③联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、General Allnatci及美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用，这一战略性交易为联想提供另一融资渠道。根据投资协议，联想集团将向德克萨斯太平洋集团投资、General Atlantic、美国新桥投资集团发行共2，730，000股非上市A类累积可换股优先股(“优先股”)，每股发行价为1，000港元，以及可用作认购237，417，474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General Atlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。?

这些优先股将获得每年4.5%的固定累积优先现金股息(每季度支付)，并且在交易完成后的第七年起，联想或优先股持有人可随时赎回。这些优先股共可转换成1，001，834，862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元，与 2005年3月联想连续30个交易日普遍平均收市价2.335港元相比溢价约16.7%。每份认股权证可按行使价格每股2.725港元认购一股联想普通股。认股权证有效期为5年。?

在这些优先股全面转换以及假设收购IBM PC业务完成向IBM发行相关股份之后，德克萨斯太平洋集团、General Atlantic和美国新桥投资集团将共获得联想扩大后总发行股份的约10.2%。假设所有认股权证全面行使，上述投资者将共拥有约12.4%的股权。

? （3）并购支付方式。据联想披露的数据，投资完成及收购交割后，假设优先股全面转换，IBM对联想的股权拥有量将从18.9%降到13.4%，联想支付给IBM的现金将从6.5亿美元增加到8亿美元。联想控股的持股量将会下降到 43%。这样，联想支付所用的现金全部来自投资者和所贷资金，联想支付后还余4亿美元的现金。

1.2 案例分析

1.2.1 定向增发新股在并购融资中的作用

大规模并购中，往往现金的获取成为制约一桩并购案能否及时完成的关键因素，而定向增发新股这一方式却可以缓解现金不足与并购效率之间的矛盾。在西方国家，以股票作为支付手段是十分普遍的，而且也正以上升态势逐步发展，尤

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