《公司法》案例(7)

批发为主的公司注册资金的最低额不得少于人民币50万元，奥新公司实际注册资金只有48万元，因此不具备法人资格，作为股东的百信公司与宏利公司应当对建行的债务承担无限连带责任。

百信公司 30万 负债 奥新公司（批发） 宏利公司 实际出资18万 成都建行二支行 诉：实际出资不足最低额

案例7：

海尔内部持股会曲线MBO案

海尔内部持股会的成员是海尔的部分高管和职工，成员的人数大大高于公司法规定的有限公司股东人数的法定上限。在改制重整的过程中，海尔内部持股会控制了海尔非常有价值的资产——零部件采购和海尔商标所有权。

由于一系列政策性因素的限制，海尔内部持股会不能将其控制的资产所产生的账面收益直接转变成资产。2000年8月，海尔

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集团与海尔内部持股会共同设立海尔投资发展有限公司（以下简称海尔投资），其中，内部持股会占有98.6%的股份，海尔集团占有1.4%。为使内部持股会的大量资产转化为在资本市场上自由流通的股票，变成持股会成员手中的现金，内部持股会迅速搭建了资金运作平台，进行了一系列的资本运作。通过以上的操作，内部持股会控制的资产转变成在香港上市的海尔中建的股票，可以流动变现，达到了MBO的目的。

海尔的部分高管及职工 海尔集团 1.4% 职工持股会 98.6% 海尔投资 通过一系列资本运作 海尔中建 香港上市公司

第五节 公司设立的程序

案例8：

海南五指山开发股份有限公司设立案

1993年9月1日，海南省招商总公司、海南省旅游总公司、

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海南长江旅业公司、海南万山食品加工发展有限公司、海南琼中县旅游公司等共同签署“发起人协议书”，约定共同发起设立海南五指山开发股份有限公司（以下简称五指山公司）。当事人还约定，为便于公司的筹建工作顺利进行，发起股东共同指定由海南省招商总公司牵头组建五指山公司筹委会，筹备公司成立的一切事宜，筹委会由各发起人委派代表组成。1993年12月31日海南省证劵委员会以琼证【1993】102号文件批复同意上述发起人发起设立五指山公司。五指山公司筹委会按照法定的程序办理了名称预先核准及相关的章程制定工作，1994年1月，五指山公司筹委会同交通银行海南分行签订协议，由海南交行根据筹委会提供的认股对象名册发行，并负责收款后开出收据。另外，海南海正会计事务所接受筹委会委托并对发起人的出资情况进行验资。1995年8月22日，五指山公司经工商注册登记成立。

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海南省招商总公司 签成海交海申 订立南通南 海南省旅游总公司 《《省银海请 发五证行正 起指劵海会工 人山委南计 海南长江旅业公司 协公员分师商 议司会行事 书筹批发务登 海南万山食品公司 》 委准行所 会设收验记 》 立 款 资 海南琼中县旅游公司 2005年《公司法》已经取消该程序 第六节 公司的名称和住所

案例9：

杭州张小泉剪刀厂诉南京张小泉刀具厂企业名称纠纷案

杭州张小泉剪刀厂于1963年在杭州市工商行政管理局注册登记了“杭州张小泉剪刀厂”企业名称。南京张小泉刀具厂与1992年8月24日在江宁县工商管理局注册登记了“南京张小泉刀具厂”企业名称。杭州张小泉剪刀厂生产的菜刀商标为“张小泉”牌，1989年1月经国家工商行政管理局商标局注册登记，取得“张小泉”商标专用权。南京张小泉刀具厂开办后，未经申请使用注册商标，在其菜刀产品上使用非注册商标“银光”牌，同时，被告在该产品及其包装盒上刻印有“南京张小泉”和“张小泉”

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“海南五指山开发股份有限公司”成立 字样，采用与原告同类产品十分相似的产品包装，之一行为侵犯了原告的企业名称权和注册商标专用权。要求判令被告立即停止侵权行为，并赔偿企业名称侵权损失10万元，商标侵权损失1万元。

杭州张小泉剪刀厂（1963年注册成立） “张小泉”牌菜刀 南京张小泉刀具厂（1992年注册成立） “银光”牌菜刀（带有“张小泉”字样） 企业名称权纠纷 商标侵权纠纷

案例10：

沈阳市小土豆餐饮有限公司诉北京东北小土豆餐饮 有限公司侵犯商标专用权及反不正当竞争纠纷案

原告沈阳市小土豆餐饮有限公司与1997年5月注册成立，是一家经营餐饮、娱乐等服务的连锁企业。1998年7月28日，原告与沈阳市小土豆将菜馆达成商标转让协议，原告受让该注册商标，成为“小土豆”服务商标的所有权人。被告北京东北小土豆

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