某上市公司的非公开发行股票预案(3)

通过本次非公开发行，可以满足碳纤维项目建设资金需求，同时偿还银行贷

款，有利于增强公司资本实力，进一步优化公司资本结构，提高公司偿债能力，

同时降低财务费用，提升公司盈利水平。

三、发行对象、认购方式及其与公司的关系

股票证券基金

本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投

资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法

规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。最终发行对象将在本

次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照

价格优先原则确定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的数量上限进行调

整，则公司对本次非公开发行的发行对象数量也将作相应调整。证券投资基金管

理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行

对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00

元人民币。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准

之日起的6个月内择机发行。

（三）定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日

股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币5.61元/

股（发行底价）。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期

间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证

监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价

的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增

股票证券基金

股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行

股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或

配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1

（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

（五）发行数量

本次发行股票数量不超过700,714,795股（含）。在该范围内，董事会提请股

东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最

终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除

权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行的股票，自发行结束之日起12个月内不得转让。若监管机

关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行的限

售期也将作相应调整。

（七）上市交易

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后

由新老股东共享。

（九）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

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本次非公开发行预计发行数量不超过700,714,795股（含），募集资金总额

不超过393,101.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行

贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后

将用募集资金予以置换。若实际募集资金如不能满足上述项目投资需要，不足部

分由公司自筹解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合规定的投资者，包括证券投

资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者以及法律法

规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。本次发行不构成关联

交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，发行人总股本为3,312,238,578股，和邦集团持有1,612,440,000

股股份，占总股本的48.68%，为发行人控股股东。贺正刚持有和邦集团99%股

权，并直接持有发行人187,560,000股股份，占总股本的5.66%，为发行人实际

控制人。

按照本次发行的发行数量上限700,714,795股测算，本次发行完成后，和邦

集团的持股比例将下降至40.18%，仍为公司控股股东；贺正刚持有和邦集团99%

股权，并直接持有发行人187,560,000股股份，占发行后总股本的4.67%，贺正

刚仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需

呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第三届董事会第十七次会议通过，尚需公司股东大会

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审议批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，

本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交

易所和中国证券登记结算有限责任公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公

开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

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