福建平潭农村商业银行股份有限公司章程(7)

（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）制订本行收购本行股份或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案；

（八）决定本行除日常经营外的对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等事项，但本章程规定重大事项应由股东大会决定的除外；

（九）决定本行重大关联交易，但本章程另有规定的除外； （十）决定本行内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘本行行长及其报酬事项；根据行长的提名决定聘任或者解聘本行副行长、内审负责人、合规负责人、财务负责人等本行其他高级管理人员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；

（十二）制定本行的基本管理制度；

（十三）决定本行的风险管理和内部控制政策； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理本行信息披露事项；

（十六）决定聘用、解聘承办本行年度审计业务和清产核资业务的会计师事务所；

（十七）监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；

（十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十九）法律法规规定及本章程规定应当由董事会行使的其他职权。

第一百三十条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落

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实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十二条 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。

董事会应当确定对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。

第一百三十三条 董事会承担本行资本充足率管理的最终责任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展规划。

本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第一百三十四条 董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。

董事会应当定期开展对本行财务状况的审计，持续关注本行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

董事会应当定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第一百三十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会报告本行经营事项。

董事会应当定期听取本行内部审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第一百三十六条 本行董事长由本行董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期三年，连选可连任，离任时须进行离任审计。

本行控股股东的法定代表人或主要负责人不得担任本行董事长。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署本行股权证、本行债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）法律法规、本章程规定的和董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 董事会每年至少召开四次例会，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十九条 有下列情形之一的，董事会应在十日内召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）行长提议时。

董事会召开临时董事会会议的通知和会议文件应于会议召开五日前送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百四十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召

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集和主持。

董事会应当提前通知监事、行长列席董事会会议，并通知银行业监督管理机构派员列席参加。

第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但下列重大事项应经董事会三分之二以上董事通过：

（一）审议关于本行的利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资方案、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员；

（二）制订合并或分立计划； （三）制订发行公司债券的方案；

（四）制订新股发行或首次公开发行的方案； （五）制订弥补亏损方案；

（六）本章程第八十二条规定的重大事项。

第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会三分之二以上董事通过的决议，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足五人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票、举手表决、通讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但审议本章程第一百三十六条规定的重大事项不得采用通讯表决方式。

第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

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为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为本行档案保存，永久保存。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程； （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会的决议应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理机构备案。

第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十九条 董事会下设办公室，作为董事会的办事机构，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及其他日常事务。

第四节 董事会专门委员会

第一百五十条 根据本行经营管理的需要，董事会下设风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会以及董事会认为适当的其他委员会。董事会也可根据本行自身情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各专门委员会职能的履行。

各专门委员会成员不应少于三人。

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