福建平潭农村商业银行股份有限公司章程(3)

第五章 股东和股东大会

第一节

股东

第三十八条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人，并符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：

1.被列为相关部门失信联合惩戒对象； 2.存在严重逃废银行债务行为； 3.提供虚假材料或者作不实声明；

4.对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任； 5.拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管；

6.因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

7.其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。 第三十九条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过２家，或控股商业银行的数量不得超过１家。

第四十条 本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。

本行印发的股权证，采用一户一证制，载明以下事项： 1.本行名称； 2.本行登记成立日期； 3.股权证的编号；

4.持有股权的股东姓名或名称、住所； 5.股权证票面金额及代表的股份数； 6.股东取得股份的日期； 7.股东股份的质押情况。

股权证须经董事长签名或盖章并加盖本行公章后有效，本行公章

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和董事长签名或盖章可以采用印刷形式。

第四十一条 股东所持有的股权证被盗、遗失、灭失或损毁，可持合法有效的证明材料到本行办理挂失手续，由股权管理部门补发股权证。因自然人股东死亡而发生股权继承的，继承人应在继承事宜发生之日起六十日内，持有效证明文件到本行股权管理部门办理股权变更登记手续。

第四十二条 本行置备股东名册，股东名册载明下列事项： （一）股东的姓名或名称、住所； （二）股东所持股份数； （三）股东取得股份的日期； （四）股权质押情况； （五）其他必要的股东信息。 第四十三条 本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份的份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）本行终止或者清算时，按其所持股份的份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（八）法律法规或本章程规定的其他权利。

第四十四条 股东提出查阅第四十三条第（五）项所述有关信息，应当符合本行有关规定，并向本行提供证明其持有本行股份以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

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第四十五条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式以及决议内容违反法律法规或者本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十六条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律法规或者本章程规定，给本行造成损失的，单独或合计持有本行百分之三以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起要求赔偿的诉讼。

第四十八条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

第四十九条 本行股东承担下列责任和义务： （一）遵守法律法规、监管规定和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，本行股东应当使用自有资金入股，确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

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（四）不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权； （四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务； （五）服从和履行股东大会决议；

（六）主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系；

（七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（八）法人和持股1%以上自然人承诺积极支持本行坚持“三农”市场定位，优先加大“三农”信贷投放，加强“三农”金融服务创新，改进和提升“三农”金融服务水平；

（九）本行资本充足率低于法定标准或银行业监督管理机构要求的最低资本充足率标准时，股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。主要股东应当在必要时向本行补充资本，不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入，并应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，主要股东作出的承诺应作为本行资本规划的一部分。

（十）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还（流动性困难应当根据法律法规确定，法律法规没有规定的，由本行董事会决议确定。）；

（十一）本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：1.自身经营状况、财务信息、股权结构；2.入股本行（社）的资金来源；3.控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；4.所持本行（社）股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；5.所持商本行（社）股权被质押或者解押；6.名称变更；7.合并、分立；8.被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；9.其他可能影响股东资质

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条件变化或导致所持商业银行股权发生变化的情况。

(十二) 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

(十三) 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十四）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十条 本行股东以其持有的本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。

第五十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）单独或者与他人一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事；

（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；

（三）单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上的股份；

（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。

本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行目的的行为。

第五十二条 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预

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