福建平潭农村商业银行股份有限公司章程(6)

（十一）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应当投入足够的时间履行职责； （三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解本行业务经营管理状况； （五）积极参加相关培训；

（六）应当保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。

本行应当保障董事工作的正常开展，为董事提供必要的工作条件和办公场所。本行应当通过适当方式保证董事及时了解国家的金融法律法规和金融方针、政策以及行印发的文件。

第一百零四条 董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排。对方为善意第三人者除外。

第一百零五条 董事及其关联方在本行的借款余额超过其入股本行的股金额度，且未提供银行存单或国债质押担保的，其表决权暂停行使。

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第一百零六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使权利。

董事本人每年应至少亲自参加董事会会议次数的三分之二以上。否则，视为不能履行职责，董事会或监事会应建议股东大会予以更换。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

因董事辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。

第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条 董事执行本行职务时违反法律法规或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

独立董事

第一百一十条 本行设独立董事一名。本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：

（一）具有本科以上（含本科）学历或相关专业中级以上职称； （二）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第一百一十一条 担任本行独立董事的人员应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中国银行保险监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规关于独立董事任职条件以及本章程关于董事任职条件的有关规定。

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第一百一十二条 有下列情形之一的人员不得担任本行的独立董事：

（一）本人或其近亲属持有本行百分之一以上股份；

（二）本人或其近亲属在持有本行百分之一以上股份的股东单位任职；

（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系；

（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高级管理人员控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；

（七）法律法规和本章程规定的其他情形。

本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第一百一十三条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 第一百一十四条 本行独立董事不得在其他商业银行兼职。 第一百一十五条 本行独立董事按照以下方式产生：

（一）本行董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）独立董事候选人的任职资格和条件由董事会薪酬与提名委员会进行初步审查。

（四）同一股东及其关联方只能提一名独立董事候选人。

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第一百一十六条 独立董事在本行任职不得超过三年。三年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。

第一百一十七条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第一百一十八条 独立董事任职，应当报银行业监督管理机构进行任职资格审核。

第一百一十九条 独立董事可以委托其他董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。

第一百二十条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（三）法律法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 第一百二十一条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会会议召开前一个月内向银行业监督管理机构并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百二十二条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

（一）重大关联交易； （二）利润分配方案；

（三）高级管理人员的聘任和解聘； （四）可能造成本行重大损失的事项；

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（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。

第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件：

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十四条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行机构和人员有违反法律法规及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管机构报告。

独立董事可直接向股东大会、银行业监督管理机构和其他有关机构报告情况。

第一百二十五条 董事会决议违反法律法规或者本章程,致使本行遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。

第一百二十六条 本行对独立董事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。

第三节

董事会

第一百二十七条 本行设董事会。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。

第一百二十八条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。 董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。

第一百二十九条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，依法行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）确定本行的经营发展战略，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

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