2012年证券从业《证券发行与承销》名师命题预测试卷(4)-中大网校(7)

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(30) :A, B

资本公积金不得用于弥补公司的亏损；股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。法定公积金转让资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 (31) :A,B,C

经外商投资企业登记管理机关核准登记、领取中华人民共和国营业执照的中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业(即外商独资企业)，依据《公司法》的有关规定，以本企业的名义登记为公司的发起人，用企业资产向股份有限公司投资。作为发起人，必须符合下列条件：(1)认缴出资额已经缴足；(2)已经完成原审批项目；(3)已经开始缴纳企业所得税。 (32) :A, B, C

对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：(1)针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将互相竞争的业务集中到拟发行上市公司；(2)竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；(3)拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；(4)竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争作出有法律约束力的书面承诺。 (33) :B, D

拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件，发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。 (34) :A, B, D C选项应改为：经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约时，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。 (35) :A, B, D

对占有单位的无形资产，应区别下列情况评定重估价值：(1)外购的无形资产，根据购入成本以及该项资产具备的获利能力；(2)自创的或者自身拥有的无形资产，根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力；(3)自创的或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。 (36) :A,B,C,D

企业债券募集说明书中发行概要的主要内容包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要提示等。 (37) :A, B, D

证券公司公开发行债券，除应当符合《证券法》规定的条件外，还需满足以下条件：(1)发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元；(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；(3)最近两年内未发生重大违法违规行为；(4)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；(6)中国证监会规定的其他条件。 (38) :A, B, C, D 除以上四项外，普遍关注点还包括：标的资产在拟注入上市公司之前3年内是否进行过评估，两次评估值之间是否存在较大差异，如存在，是否已详细说明评估差异的合理性关联交易问题。(39) :A,C,D

根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，发行可转换公司债券的上市公司的盈利能力应具有可持续性，并符合下列规定：(1)最近3个会计年度连续盈利；(2)最近3个会计年度实

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现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；(3)业务和盈利来源相对稳定；(4)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；(5)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；(6)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。 (40) :B, C

直接融资是指资金盈余者与短缺者相互之间直接进行协商或者在金融市场上由前者购买后者发行的有价证券，从而资金盈余者将资金的使用权让渡给资金短缺者的资金融通活动。股票融资、公司债券融资、国债融资等都属于直接融资的范畴。间接融资主要指银行性融资。故A、D项属于间接融资，B、C项属于直接融资。

三、判断题（共60题，每题0.5分，共30分。正确的作√表示，错误的用×表示，不选、错选均不得分） (1) :0

上市时由公众持有的股本总额至少应达到25%。 (2) :0

相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，而绝对估值法体现的是内在价值决定价格。 (3) :0

修改公司章程须经过股东大会的股东所持有表决权的2/3以上通过。 (4) :0

股份有限公司的设立有发起设立和募集设立两种方式。 (5) :0

控股股东的法定代表人可以兼任公司的董事长。 (6) :1

题干说法正确。 (7) :1

证券公司、保险公司及信托机构均可以在证券交易所参与记账式国债的招标发行。 (8) :1 略 (9) :0

美国式招标的中标者有不同的收益率，因此认购成本不一致。 (10) :1 略 (11) :1 略 (12) :0

收购人一经申报要约申请，则不能够随意撤销，除非证监会批准。 (13) :0

应向证监会报送批复后请财务机构和律师机构出具相关的专业意见。 (14) :1 略 (15) :1 略 (16) :0

股份有限公司的登记机关为市级以上工商行政管理部门。

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(17) :0

收益法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。 (18) :1 略 (19) :0

股票暂停上市期间，仍要履行上市公司的有关义务。 (20) :0

非公开发行股份的特定对象应不超过10名。 (21) :1

答案应该是错的，见书上P233页：公开增发的特别规定中：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，比低者作为加权平均净资产收益率的计算住所。（本解析由中大网校学员提供）(22) :0

B股证券发行的审核机构为证监会。 (23) :0

短期融资券的托管机构为中央结算公司，同业拆借中心负责提供有关服务。 (24) :1 略 (25) :1 略 (26) :0

可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。 (27) :1 略 (28) :1 略 (29) :0

盈利性预测报告应由具有证券从业资格或期货从业资格的会计师事务所审计。 (30) :1 略 (31) :0

境内上市外资股如果上次没有募足，应视情况而定，仍可以申请增发。 (32) :0

每股税后利润当用加权平均法较为合理。 (33) :1 略 (34) :0

对国际开发机构人民币债券定义的考查。国际开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。 (35) :1 略 (36) :0

债券的回售是指债券持有人按照约定价格将所持有的债券卖给发行人。

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(37) :0

发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。 (38) :1 略 (39) :1 略 (40) :1 略 (41) :0

在申请文件受理后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。 (42) :0

初次发行H股时需进行国际路演，初次发行B股不需进行国际路演。 (43) :0

股份有限公司需要减少注册资本时，必须编制财产清单和资产负债表。 (44) :1 略 (45) :0

外资股的发行、资金使用行为都要受到发行所在地有关法律的约束。 (46) :1 略 (47) :1 略 (48) :0

股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内。不得进行上述股东名册的变更登记。 (49) :1 略 (50) :0

询价是主承销商和机构投资者之间进行的。 (51) :1 略 (52) :0

发行人应于每年4月30目前向投资者披露年度报告。 (53) :1 略 (54) :1 略 (55) :1 略 (56) :1 略 (57) :1 略

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(58) :1 略 (59) :1 略 (60) :0

证券公司类承销商的资格审查和风险评估由中国证监会审核。

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