高级财务管理大纲(4)

购并企业在决定是否采用现金出资方式时，通常需要考虑的因素包括购并方的资产流动性、资本结构、货币问题和融资能力等几个方面。

1.短期的流动性 2.中长期的流动性 3.货币的流动性 4.融资能力 三、股票收购 （一）股票收购的概念

股票收购是指购并企业通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，从而达到收购目的的出资方式。

（二）股票收购方式的影响因素 1.购并方的股权结构 2.每股收益的变化 3.每股净资产价值的变动 4.资产负债比率 5.当前股价水平 6.当前的股利政策 7.股利或货币的限制 8.外国股权的限制 9.上市规则的限制 四、综合证券收购

所谓综合证券收购，指的是购并企业对目标公司提出收购要约时，其出价有现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。

第二节 企业购并的融资规划

一、融资政策的影响因素 1.购并价格

2.目标企业正常营运的需要 3.购并的目的

二、融资结构政策的类型

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1.激进型融资政策 2.中庸型融资政策 3.保守型融资政策 三、融资渠道和方式的选择 （一）融资渠道 1.内部融资渠道 2.外部融资渠道 （二）融资方式的分析 1.股票融资 2.债务融资 3.可转换证券融资 4.认股权证融资 （三）融资方式的选择

根据现有理论研究结果，企业在综合考虑融资成本、政府税收、企业风险、 股利政策、信息传递、资本结构等各种因素后，一般倾向于按下列顺序考虑其融资方式：

1.内部积累 2.贷款或租赁方式 3.发行有价证券

第三节 杠杆收购

一、杠杆收购的概念

杠杆收购是指通过增加公司的财务杠杆来完成收购交易。实质上，它是在一个公司进行购并活动时，以目标公司的现有资产作为抵押，主要通过借款筹集资金进行收购的一种财务活动。

二、杠杆收购的具体操作

杠杆收购的具体运用，通常有5种可供选择的策略方式： 1. 负债控股 2. 连续抵押 3. 合资加购并

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4. 甜头加时间差

5. 以目标企业作为抵押品发行垃圾债券 三、杠杆收购的经济分析 （一）杠杆收购的成功条件。

1.购并企业的管理层具有较高的管理技能 2.购并企业的经营状况比较稳定 3.购并后整合计划周全合理 4.购并企业的负债数量比较少

5.购并企业或者目标企业的经营现金流量比较稳定 6.目标企业资产变现能力较强 （二） 杠杆收购的价值来源。

1.收购中交易双方可以通过杠杆收购实现合法避税 2.杠杆收购有利于管理协同效应的发挥 3.目标企业的价值被市场低估 （二）要求与说明

通过本章学习，应该熟悉企业购并出资方式选择的影响因素，掌握企业购并出资方式的类型及其影响因素，掌握企业购并融资政策的影响因素，熟悉融资渠道和融资方式选择，并掌握杠杆收购以及与其他购并方式的区别。

（三）重点

企业购并出资方式的类型及其影响因素；企业购并融资政策的影响因素；杠杆收购。

（四）难点：

企业购并出资方式的影响因素；杠杆收购。

第七章 反收购策略

（一）内容提要

一、收购要约前的反购并策略:防御策略 （一）分期分级董事会

即董事轮换制，指在公司章程中规定，每年只能更换1/3的董事。

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（二）绝对多数条款

绝对多数条款是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票，这个比例一般为80%，同时，对这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。

（三）双重资本

公司股票按投票权划分为高级股票和低级股票两种。 1.高级股票 2.低级股票 （四）毒丸计划

“毒丸”计划是一种优先认股权计划，这种认股权通常发行给老股东，并且只有在某种触发事件发生时才能行使。

（五）其他

1.签订特殊条款的贷款合同 2.金色降落伞和锡降落伞

二、收购要约后的反购并策略:反应策略 （一）股份回购

当目标公司被收购时，目标公司发行债券，用发债所得资金回购本公司股票。

（二）邀请白衣骑士

当遭到敌意并购时，目标公司邀请一个友好公司作为另一个并购者，以更高的价格来对付敌意并购者。

（三）卖掉皇冠上的宝石

将并购公司希望得到的资产，从公司剥离或出售，降低目标公司的吸引力，从而使并购公司放弃并购。

（四）帕克门战略

当并购公司提出并购时，目标公司也针锋相对地对并购者发动进攻，向并购者进行收购。

（二）要求与说明

通过本章学习，应该熟悉反收购的各种策略，掌握“毒丸”计划的内容和

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反收购的机理，掌握股份回购的反收购机理。

（三）重点

“毒丸”计划；股份回购。 （四）难点：

“毒丸”计划；股份回购。

第八章 公司重组与破产清算财务管理

（一）内容提要

第一节 剥离与分立

一、剥离 （一）概念

公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等 出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。

（二）原因 1.满足现金需求

2.满足经营环境的变化和适应公司战略目标的需要 3.甩掉包袱

4.反垄断法强制剥离 二、分立 （一）形式 1.新设分立

2.存续分立或派生分立 （二）动因

1.适应经营环境的变化 2.激励分公司的管理人员 3.纠正错误的购并 4.反购并 5.适应有关法规

第二节 股权结构重组

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