高级财务管理大纲(3)

财务协同效应理论认为，购并可以给企业提供成本较低的内部融资。此外，购并后的企业借贷能力往往大于购并前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业的财务成本。

（六）战略调整理论

战略调整理论强调，企业购并是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。

（七）价值低估理论

这一理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时，购并活动就会发生。

二、信息理论

信息理论认为，当目标企业被购并时，资本市场会对目标企业进行重新估价，而这种估价往往导致目标企业价值的提升。

当目标企业被购并时，资本市场之所以重新对该企业的价值做出评估，有两种可能：

1.购并向市场传递了目标企业被低估的信息；

2.有关购并的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。

三、代理问题和管理主义理论 （一）代理理论

代理问题可能通过一些组织和市场方面的机制进行有效的控制。当所有这些机制不足以控制代理问题时，购并市场将为这一问题的解决提供最后的外部控制手段。

（二）购并的管理主义动机

管理者具有扩大企业规模的动机，购并活动只是与公司管理者低效率的外部投资有关的代理问题的一种表现形式。

（三）自大理论

自大理论认为，目标企业在购并过程中价值的增加，是购买企业的管理者由于野心、过分自大或骄傲而在评估购并机会时犯了过分乐观的错误。

自大理论假设市场有着很高的效率；股价反映了所有（公开和非公开）的

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信息；生产性资源的重新配置无法带来收益，且无法通过公司间的重组与合并活动来改善经营管理。

四、自由现金流量理论

管理层往往会运用自由现金流量去购并企业来实现扩张政策，并可能进行低收益甚至导致亏损的购并。这种购并必然会降低企业的价值。

五、市场势力理论

购并活动产生的原因是它会提高企业的市场份额。 六、税收优惠理论

企业购并是出于税负最小化的考虑。 （二）要求与说明

通过本章学习，应该了解国内外企业购并的历史，熟悉购并的基本概念和类型，掌握各种购并理论或假说的主要观点。

（三）重点

购并的类型；购并理论。 （四）难点： 购并理论。

第五章 购并战略与目标公司估价

（一）内容提要

第一节 购并的一般程序

一、制定购并战略 二、提出拟购并的目标企业 三、对目标企业进行价值评估 四、确定购并的出资方式 五、制订融资规划 六、制订购并计划 七、实施购并计划

八、对购并过程进行及时的控制 九、整合目标企业

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十、购并活动的评价

第二节 购并战略分析

一、企业购并的战略目标 （一）垂直型整合战略

垂直型整合战略是指企业通过购并与本企业生产经营有关联的上游企业及下游企业整合以实现规模经济的战略，又称为纵向一体化战略。具体而言，垂直型整合战略又可以分为：

1.上游整合战略 2.下游整合战略 （二）水平型整合战略

水平型整合战略从其目的上讲，大致可以分为三种类型： 1.扩大产品线与市场规模动机 2.强化市场竞争优势动机 3.快速取得生产设备动机。 二、购并战略的基本分析方法

（一）产品生命周期与经验曲线评价法 1.产品生命周期评价法

产品生命周期理论认为，大多数产品从投入市场开始，到最后被新的产品所代替而退出市场为止所经历的时间，可以划分为引入期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。在购并目标公司时，购并企业应了解产品正处在生命周期的哪一个阶段，以便确定购并过程中所投入的资金是否能够很快得到回收，从而降低购并的风险。

2.经验曲线

经验曲线是指一个公司随着生产某种产品或从事某种业务的数量的增加，经验不断地积累，其生产成本将不断下降，并呈现出某种规律。经验曲线说明了市场占有率对公司经营的重要性，而产业集中和市场占有率的提高常常可通过购并来实现。

（二）波士顿矩阵评价法

波士顿咨询公司把购并战略分为以下四组：

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1.建设战略

目的在于通过努力开发新产品或推进现有产品来提高市场占有率。 2.维持战略

目的在于将市场占有率保持在现有水平上。 3.收获战略

在允许市场占有率下降的前提下增加现金流。 4.放弃战略

目的在于出售或清理某种产品，以便把资源转移到更有利的领域。 （三）指导性政策矩阵评价法

指导性矩阵实质上是把外部环境因素和企业内部实力归结于一个矩阵内，并对此进行经营战略的评价分析。

第三节 目标企业的评价

一、上市公司评价 （一）收益评价法 1.历史收益评价法 2.未来收益评价法 （二）市场比较法 1.市场效率状况 2.运用市场比较法的前提

运用市场比较法，通常假定证券市场为强式效率市场。 3.比较标准的选择 （三）资本资产定价模型法 二、非上市公司的评价 （一）资产估价法 1.账面价值 2.市场价值 3.清算价值 4.公允价值 （二）收益法

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根据目标公司的可保持净收益和合适的资本化率确定目标公司的价值。 （三）股利法

以目标公司未来股利的现值作为目标公司的价值。 三、企业购并的评价模型：贴现现金流量法 1.股权资本估价

以股权资本成本对股权自由金流量进行贴现，以估算目标企业的价值。 2.公司整体估价

以加权平均资本成本对公司自由金流量进行贴现，以估算目标企业的价值。

（二）要求与说明

通过本章学习，应该了解购并的一般程序，掌握购并的战略目标，熟悉购并战略分析的方法，熟练掌握目标企业价值评估的方法和技术。

（三）重点

购并战略分析方法；目标企业的评价。 （四）难点： 目标企业的评价。

第六章 企业购并的财务规划

（一）内容提要

第一节 企业购并的出资方式

一、出资方式选择的影响因素 1.购并方自身的企业特征 2.购并公司的股东利益 3.目标公司的要求 二、现金收购 （一）现金收购的概念

现金收购是由购并企业支付给目标股东一定数量的现金，借此取得目标公司的所有权的出资方式。

（二）现金收购的影响因素

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