大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划计划说明书

大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划

计划说明书

原始权益人：鄂尔多斯市益通路桥有限公司

计划管理人：中原证券股份有限公司

2014年3月

重 要 提 示

《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）依据《证券公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关规定制作，计划管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。 委托人承诺以真实身份参与专项计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和资产管理合同全文，了解相关权利、义务和风险，愿意自行承担投资风险和损失。 计划管理人承诺以诚实信用、审慎尽责的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。本说明书对专项计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成计划管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。 中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）对本专项计划出具了批复（证监会许可[ ] 号），但中国证监会对本专项计划做出的任何决定，均不表明中国证监会对本专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与本专项计划没有风险。

目 录

第一章 释义....................................................... 1 第二章 专项计划的基本情况........................................ 10 第三章 专项计划交易结构.......................................... 15 第四章 信用增级方式.............................................. 18 第五章 原始权益人、管理人等业务参与人情况........................ 23 第六章 基础资产情况及其现金流预测................................ 33 第七章 专项计划资产的管理安排.................................... 45 第八章 专项计划现金流归集、投资及分配............................ 53 第九章 风险揭示与防范措施........................................ 63 第十章 专项计划的设立、终止等事项................................ 71 第十一章 专项计划清算程序、清算财产的分配顺序.................... 73 第十二章 资产支持证券登记及转让.................................. 75 第十三章 信息披露安排............................................ 77 第十四章 资产支持证券投资者大会.................................. 81 第十五章 专项计划推广............................................ 84 第十六章 主要交易文件摘要........................................ 88 第十七章 其他事项............................................... 106 第十八章 备查文件存放及查阅方式................................. 108 第十九章 特别说明............................................... 109

第一章 释义

在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：

指计划管理人依据《资产管理合同》及《计划说明书》的约定，专项计划

以购买基础资产，并向资产支持证券投资者支付基础资产收益为目的而设立的“大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划”

《管理规定》 《管理办法》

指中国证券监督管理委员会于2013年3 月15日公布并实施的《证券公司资产证券化业务管理规定》

指中国证券监督管理委员会于2013年6月26日发布《关于修改〈证券公司客户资产管理业务管理办法〉的决定》之日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会 会

上交所

指上海证券交易所

登记机构、中证登指中国证券登记结算有限公司上海分公司 上海分公司 律师事务所

指北京市奋迅律师事务所

评级机构、联合评指联合信用评级有限公司 级

审计师、会计师

指大华会计师事务所

计划管理人、中原指中原证券股份有限公司 证券 推广机构

指中原证券股份有限公司

托管人、中国银行指中国银行股份有限公司内蒙古自治区分行 内蒙古分行

监管银行、中国银指中国银行股份有限公司达拉特旗支行 行达旗支行

担保机构、东达蒙指内蒙古东达蒙古王集团有限公司 古王集团

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原始权益人、益通路桥公司、差额支付承诺人、资产服务机构 基础资产

大桥、大成西黄河大桥

《计划说明书》

《资产管理合同》

《标准条款》

投资者 委托人

《资产买卖协议》 《监管协议》

《托管协议》

指鄂尔多斯市益通路桥有限公司 指原始权益人根据政府文件及相关协议安排，因建设和维护大成西黄河大桥所获得的自专项计划成立起未来6年内特定时期的大桥通行费收入收益权。特定时期是指2014年1月1日-2019年12月31日六个完整年度内每年3月1日至12月31日

内蒙古自治区包头市土默特右旗大成西黄河公路大桥 指计划管理人为专项计划制作的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划说明书》

指为进一步实施专项计划，委托人为认购资产支持证券而与计划管理人分别订立的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项

资产管理计划资产管理合同》，包括其附件（如有）

指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而在《计划说明书》中制定的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划标准条款》，根据《计划说明书》和《资产管理合同》的约定，《标准条款》将视为《资产管理合同》的一部分

指按《计划说明书》约定合法参与专项计划的投资者 指按照《标准条款》、《资产管理合同》和《计划说明书》的约定认购专项计划的资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划的资产收益、承担专项计划的资产风险的投资者

指计划管理人依据《标准条款》

、《资产管理合同》及《计划说明书》的规定与鄂尔多斯市益通路桥有限公司签署的《大成西

黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划资产买卖协议》及其补充协议，包括其附件（如有），计划管理人为专项计划根据该协议向鄂尔多斯市益通路桥有限公司购买基础资产

指计划管理人、资产服务机构与监管银行签署的《大成西黄河大桥通行费收入收益权专项资产管理计划监管协议》及其补充协议，包括其附件（如有）

指计划管理人依据《标准条款》、《资产管理合同》以及《计划

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