上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册

上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册

目 录

第一部分 评估项目核准备案程序及要求 一、需进行资产评估的经济行为类型

二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型 三、核准备案项目范围

四、评估及核准备案相关工作要求

五、办理核准备案手续需报送的文件材料 六、核准备案项目受理

七、企业境外国有资产评估管理 八、禁止行为及处罚 九、释义及其他

第二部分 评估报告审核注意事项 一、资产评估项目核准备案审核 二、评估报告审核要点 三、流动资产评估 四、长期投资评估 五、房地产评估 六、机器设备评估 七、无形资产评估 八、债务类评估 九、企业价值评估

十、境外评估或估值报告审核要点 十一、其他报告关注要点

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第一部分

评估项目核准备案程序及要求

一、需进行资产评估的经济行为类型

（一）国有单位（释义详见本部分第九节）产权变动涉及的经济行为:

1.整体或部分改建为有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业；

2.合并、分立、清算；

“合并”是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被合并方丧失法人资格或改变法人实体。

“分立”是指将一个企业拆分为两个或两个以上的企业。 “清算”是指依据破产法的规定，宣告企业破产进行清算；或依照国家有关规定对改组、合并、撤销法人资格的企业资产进行的清算；或企业按照合同、契约、协议规定终止经济活动的清算。包括破产清算和歇业清算。

3.非同比例增资、减资；

指非上市公司由于非同比例增资、减资等行为引起企业股权比例变动。

4.企业产权转让；

指将一个非上市公司的所有权（即国有出资人拥有对企业的出资或股份）由原出资人转让给受让方的行为。

5.企业整体租赁或托管给非国有单位。

（二）国有单位非货币资产处臵涉及的经济行为: 1.资产出资；

指国有单位以非货币资产投资设立有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、中外合作企业等行为。

2.资产转让、臵换、拍卖； 3.资产租赁给非国有单位； 4.以非货币资产偿还债务；

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5.确定涉讼资产价值。

（三）对相关非国有资产进行评估的经济行为: 1.国有单位接受非国有单位以非货币资产出资； 2.国有单位收购非国有单位资产或企业非国有产权； 3.国有单位与非国有单位臵换资产或企业产权； 4.国有单位接受非国有单位以非货币资产抵债。

（四）国有参股企业涉及国有股权变动的经济行为，包括国有参股企业的国有股权转让、企业非同比例增减资、企业合并等。

（五）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的相关经济行为。

二、可以不对相关国有资产进行评估的经济行为类型 1.按规定实施的无偿划转；

2.国有独资企业与其下属独资企业或者事业单位之间或其下属独资企业或者事业单位之间的合并和资产（产权）臵换；

3.下列经济行为经市国资委批准，可免于评估：

（1）国有全资企业之间进行的产权协议转让、非同比例增减资等行为；

（2）国有独资企业、国有独资公司或国有绝对控股企业与其下属全资企业之间或其下属全资企业之间的产权协议转让、国有产权臵换、非同比例增减资等行为，不影响国有权益和其他股东权益的。

申请免于评估时，需提供下列材料： （1）市属一级单位的申请； （2）交易各方的产权证明材料；

（3）关于产权转让、非同比例增减资的股东会或董事会决议； 如涉及其他股东优先收购权的，在决议中应明确表示其他股东放弃优先收购或另行提供股东放弃优先收购权承诺；涉及增减资的，决议中应明确所有股东增减资金额或比例。

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（4）集团及交易各方对因未评估引起的相关债权债务纠纷和劳动纠纷将由其负责妥善处理的承诺；

（5）法务部门出具的法律意见书。

三、核准备案项目范围

1.经上海市人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责核准；

2.经市国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案；

3.经市国资委同意具有备案职能的委管企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由委管企业负责备案；

4.经委托监管单位及其监管企业和各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由委托监管单位负责备案；

5.经其他单位（释义详见本部分第九节）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案。

四、评估及核准备案相关工作要求 （一）确定经济行为

1.国有单位或国有参股企业拟发生涉及产权变动的经济行为时，国有单位或国有参股企业及拟变动的产权持有单位应按单位性质或章程的规定做出相关决定，批准进行相关经济行为。一般应提供国有单位、产权持有单位的经济行为批文，如按规定需经相关部门或单位作出批准的，则应提供相应批文。一般做出决定的单位为国有企业的，应提供厂长经理办公会决议；做出决定的单位为中外合资或合作企业的，应提供董事会决议；做出决定的单位为有限责任公司的，应提供董事会决议或股东会决议；做出决定的单位为行政事业单位的，应提供相关经济行为批复。

2. 国有单位拟处臵本单位资产或涉及相关非国有资产时，国有单位应按单位性质或章程的规定做出相关经济行为批准文件。一般应提供国有单位经济行为批文，如按规定需经产权持有单位、相关部门或单位批准的，则应提供相应批文。批文形式同上一条要求。

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（二）资产评估委托方的确定

序号 评估项目 资产评估委托方 拟变动国有产权的产权持有单位委托 其中：涉及多个国有股股东产经协商一致可由国有股最大股东 权变动的 委托 其中：涉及市国资委出资企业市国资委授权委管单位委托 产权变动的 2 涉及资产处臵的 资产的产权持有单位委托 一般为接受非国有资产的国有企3 涉及相关非国有资产 业委托 1 涉及国有产权变动的 （三）资产评估机构的选择

1.企业发生需要进行资产评估的经济行为时，应当依据有关规定聘请具有相应资质的评估机构。

2.委托的资产评估机构应当具备下列基本条件：

（1）遵守国家有关法律、法规、规章以及企业国有资产评估的政策规定，严格履行法定职责，近3年内没有违法、违规记录，未被列入市国资委“国资项目禁入名单”；

（2）具有与评估对象相适应的资质条件、评估经验、专业人员和专业特长；

（3）与企业负责人无经济利益关系；

（4）未向同一经济行为提供审计业务服务；

（5）评估机构具备完善、健全的内部质量控制体系，建有国有资产评估报告首席评估师审核制度。

3.评估机构选择方式：

（1）市属一级单位一般可采用招投标方式，确定一定年度内的候选评估机构。候选评估机构名单应报市国资委备案。下属企业一般应在市属一级单位确定的候选范围内选择中介机构。

（2）重大、特殊项目可单独进行招投标选择机构。重大项目招投标工作中，委托单位应充分考虑评估机构的承接能力。

4.非国有投资者以实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等非货币资产评估作价

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