新东方新材料股份有限公司(2)

7、 2013年至2016年1-6月，发行人（母公司）营业收入占合并报表营业收入的比例分别为10.16%、5.72%、0.51%和0.67%。（1）请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》（证监发行字[2006]5号）第十四条的要求补充披露重要子公司的相关信息（包括财务报表），补充提供重要子公司的相关文件（包括财务报表）。请保荐机构核查并发表意见。（2）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况；请发行人分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分部信息，补充披露母公司净利润与合并报表归属于母公司股东的净利润的差异原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。（3）请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红能力。请保荐机构和申报会计师核查并对能否保证发行人未来具备分红能力发表明确意见。

8、 关于关联方和关联交易：（1）请发行人按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》第七十二条及证券交易所颁布的相关规则完整、准确地披露关联方关系及报告期内关联交易。请保荐机构和会计师核查发行人与关联方有关的信息披露

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的完整性。（2）请发行人补充披露关联交易汇总表，相应关联交易占销售收入、营业成本、期间费用的比例；补充说明各项关联交易占同类交易的比例、发生的原因、必要性、定价依据及公允性、发生的未来持续性，补充注释各项“占比”的具体含义和计算过程。请保荐机构和会计师核查关联交易对独立性的影响，关联交易定价对财务报表表达公允性的影响，报告期是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形，并发表明确意见。（3）请发行人补充说明报告期初关联方的总体情况，报告期内被清理的关联方的总体情况；逐项说明投资被清理的关联方的原因，关联方被清理的原因，工商变更登记完成时间或注销的最新进展情况，被清理的关联方报告期内在被清理前后实际从事的主要业务及财务情况，被清理的关联方报告期内是否与发行人存在交易、是否存在替发行人承担成本费用的情况，被清理关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人及其关联方是否存在关联关系。请保荐机构和会计师核查并发表意见，说明关联方清理对发行人独立性和财务报表公允性的影响。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露上述关联企业注销的原因，注销后资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格；关联交易存在的必要性及合理性；关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；是否存在关联交易非关联化的情形。（4）请发行人补充说明关联方借用发行人房屋用于住所登记是否支付租金、是否已进行整改。（5）请发行人补充说明实际控制人朱君斐之姐朱君芬之子

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陶青松的对外投资情况，艾肯科技的具体情况，报告期内与发行人在主营业务，客户及供应商（是否有重叠），具体资产、负债规模及分布，人员及高管、核心技术人员（是否有重叠），财务及经营成果，机构，商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况，实际控制人朱君斐之姐朱君芬之子陶青松的对外投资与发行人是否存在同业竞争。请保荐机构核查并发表意见。（6）请发行人补充说明报告期末关联方的存续情况，逐项说明控股股东及实际控制人、及其控制的其他企业报告期内与发行人在主营业务，客户及供应商（是否有重叠），具体资产、负债规模及分布，人员及高管、核心技术人员（是否有重叠），财务及经营成果，机构，商标及商号的使用及权属情况等方面的对比情况，结合上述对比情况补充说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否有同业竞争。请保荐机构和会计师核查并发表意见。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，并发表明确意见。

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9、 发行人报告期内营业收入先上升再下降，但净利润却一直增长；2016年1-6月，发行人营业收入为2015年全年的45.82%，净利润为2015年全年的39.93%。请发行人补充说明报告期内净利润增长的原因，补充说明报告期收入变动和净利润变动的匹配性。请保荐机构和会计师为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。

10、 关于收入变动：（1）发行人生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。请发行人补充说明产品订单的特点，报告期内确认收入的产品订单的数量和构成情况。请保荐机构核查发行人产品订单数量和构成是否符合业务特点。（2）发行人2类主要产品收入报告期内均先小幅上升再小幅下降，收入基本持平。请发行人按照主要产品依次分析各主要产品报告期内收入波动的原因；依次补充说明各主要产品不同销售模式下主要客户的变动情况及原因；依次补充说明各主要产品销售金额增幅较大的客户（并说明是否为各主要产品的前二十名客户）采购增加的具体原因、是否符合客户的实际需求。请保荐机构和会计师核查并发表意见，补充核查非前二十名客户但销售金额增幅较大的客户与发行人是否存在关联关系。（3）请发行人补充披露其他业务收入的具体内容，前五名客户的具体情况（补充说明合同构成情况），其他业务收入确认的方法；其他业务成本核算及结转的方法，其它业务成本构成情况；其它业务产生的毛利情况及占营业利润比例，其他业务毛利对净利润的影响，补充分析其他业务毛利率的合理性。请保荐机构和会计师核查发行人其他业务客户与发行人

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