新东方新材料股份有限公司

新东方新材料股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见

海通证券股份有限公司：

现对你公司推荐的新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题

1、 招股说明书披露，发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充披露其自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东近五年的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，合伙企业股东的成立时间、主要经营场所、合伙人出资额、责任承担方式、执行事务合伙人及其委派代表（如有），自然人股东、法人股东及其实际控制人、合伙企业股东及其执行事务合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他

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可能输送不当利益的关系；发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、发行人律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请保荐机构、发行人律师核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（3）请保荐机构、发行人律师和申报会计师结合发行人股本演变过程及股权转让情况，逐次说明是否存在不规范的情况（例如未按时出资等），不规范的原因，对不规范情况的处理情况，验资复核情况，是否对本次发行上市构成影响。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查过程、方式、依据。

2、 招股说明书披露，发行人前身为镇办（农业）企业东方油墨，1994年东方油墨改制为新东方有限，由樊家驹等7名股东共同投资组成。请发行人补充披露东方油墨的历史沿革。请保荐机构、发行人律师就东方油墨改制过程（包括但不限于集体资产量化、职工安置、债权债务处理、土地处置等）是否符合相关法律法规和当时的政策规定，是否获得有权主管部门的批准，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在风险，是否取得相关确认文件发表明确意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。

3、 招股说明书披露，2015年6月北京建华、扬州嘉华、汇鑫茂通、高创清控、中汇金玖等机构投资者通过股权转让方式取得发行人股份，发行人后于2015年12月申报上市。请保荐

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机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）上述机构投资者的股东或合伙人的股权结构或出资构成，通过上述机构投资者间接持有发行人股份的自然人近五年的从业经历、现任职单位和职务；间接持有发行人股份的自然人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。（2）发行人的所有直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份。（3）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，并核查其是否合法有效、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否均已清理完成、是否对发行人的股权结构产生不利影响、发行人目前的股权结构是否稳定。（4）上述机构投资者是否具有国资背景，是否应当转持股份。（5）结合发行人机构投资者股东的设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系等情况核查并判断发行人是否存在规避《证券法》第十条的规定，未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。请保荐机构和发行人律师发表明确意见，并说明核查过程、方式、依据。

4、 招股说明书披露，公司实际控制人、董监高的若干近亲属直接或间接持有发行人股份，发行人整体变更为股份公司前樊家驹曾无偿向其母转让新东方有限股权。2015年6月樊家驹之母、之弟分别向机构投资者转让发行人股份。请保荐机构、发

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行人律师核查并说明：（1）未将樊家驹之母及兄弟认定为发行人共同实际控制人的原因，发行人实际控制人的认定是否符合相关法律法规及监管规则的规定。（2）发行人报告期内新引入股东的股份锁定承诺是否符合相关监管规则的要求。

5、 招股说明书披露，2013年、2014年发行人与关联方存在大额资金拆借行为，2013年发行人曾为关联方惠普合成、供应商顺鼎制罐提供担保。另，发行人家族持股相对集中。请发行人补充披露：（1）发行人和关联方拆借资金的用途、履行的内部决策程序、资金占用时间和利息计算过程，发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况；（2）上述对外担保履行的内部决策程序。请保荐机构、发行人律师核查发行人公司治理情况，并对发行人公司治理及内部控制的有效性、实际控制人家族持股相对集中是否影响公司治理及内部控制的有效性发表明确意见。

6、 招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金主要用于产能扩张、市场战略建设项目及补充流动资金。请发行人：（1）详细说明本次募集资金项目的合规性、合理性、必要性和可行性，提供项目所需资金的分析与测算依据；（2）说明募投项目具体产品与报告期内公司主要产品是否存在区别，结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险；（3）说明本次拟在各城市新增销售网点是否已明确网点铺设的时间、地点、金额、进度，大部分店面和仓

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库采用购买而非租赁方式获得的原因及合理性，是否已签署意向性合同，如涉及与他方合作建设的，是否已签署明确的合作意向合同，说明本次新增销售网点是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表意见。

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