香港注册公司公司章程

关于公司章程的介绍

LIMITED 有限公司的 組織章程大綱 及 組織章程細則 ______________ 成立於二○○ 年 月 日

______________ 香港

No. 編號 [COPY] COMPANIES ORDINANCE (CHAPTER 32) 香港法例第 32 章

公司條例 CERTIFICATE OF INCORPORATION公司註冊證書 _____________ I hereby certify that 本人謹此證明

LIMITED 有限公司is this於 本 限

day incorporated日 公 在 司。 香 港

in

Hong Kong under the Companies依 據 公 司 條 例 註 冊

Ordinance,成 為

and有

that this company is limited.

Issued by the undersigned on本 證 書 於 二 ○ ○ 年 月 日 簽 發。

………………………………. for Registrar of Companies Hong Kong 香港公司註冊處處長 (公司註冊主任 代行)

关于公司章程的介绍

公司條例（第三十二章） __________________

私人股份有限公司 __________________

LIMITED 有 限 公 司

的 組織章程大綱 __________________

第一： 第二： 第三： 第四：

本公司的股本為港幣10,000.00元，分為10,000股，每股港幣1.00元。公司有權增加或減少上述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優惠，優先權或特權，或是否受制於權利的延遲行使或任何條件或限制，以致（發行條件另有明文公佈除外），每次股票發行均須受制於上述所指權力，不論所發行的股票是否被公佈為優先股票或其他股票。

本公司的名稱是“LIMITED有限公司”。 本公司的註冊辦事處將位於香港 (特別行政區)。

公司成員的法律責任是有限的。

关于公司章程的介绍

我/我等，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我/我等並各別同意按列於我/我等姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份。

日期：二零零 年 月 日 上述簽署的見證人：

关于公司章程的介绍

公司條例（第三十二章） __________________

私人股份有限公司 __________________

LIMITED 有限公司

的 組織章程細則 __________________

序首

1.

除非本章程細則明確地將公司條例（第三十二章）的第一附表“A”表，(下稱“A表”)所列出的規則排除或修改，否則 “A表”所列出的規則適用於本公司。假如 “A表”所列規則，與本章程細則，內容互相違背，則以本章程細則內容為準。

2. 本公司為私人公司，據此－

(a) 轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受限制；

(b) 公司的成員人數（不包括受僱於公司的人，亦不包括先前受僱於公司而在受僱期間

及在終止受僱之後，一直作為公司成員的人）以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人士聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員；

(c) 任何邀請公眾人士認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止。

股份的轉讓

3. 董事可在無須給予任何理由的情況下，拒絕為任何人士登記股份轉讓。在每年周年

大會舉行前二十一日，董事可暫停登記股份轉讓，除下列情況外，董事可拒絕為任何轉讓文件進行登記：

(a) 有關人士或公司就有關轉讓文件，支付本公司不超過兩元的費用；

(b) 有關人士或公司能夠向本公司董事呈交相關轉讓文件的股份証書及其他董事有權

合理要求的証據，以証明轉讓人有權作出該等轉讓。

董事會主席

4. 董事可選出會議主席並決定其任期。除另有規定外，主席選舉必須每年舉行一次。

假如沒有選出主席，或主席在任何會議指定時間半小時內仍未出席，則出席的董事

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可在與會的董事中選出一人，担任會議主席。 5. 6.

除公司在大會另有規定外，董事人數不得少於一人，首任董事，必須由組織章程大綱內簽署的股份認購人以書面提名。

董事即將離開香港或不在香港，可在得到大多數董事的批准後，提名任何人士代替其職位，候補董事在替代期間，有權接收董事會議通知，出席會議及在會議上投票。當委任人回港或辭任董事或罷免候補董事，候補董事必須離任。根據本細則所作出的任何委任及罷免，必須由作出此舉的董事親筆以書面形式或以傳真形式發出通知，方可作實。一位董事可（在不抵觸上述條文下）委任另一位董事為候補董事。該候補董事有權在董事會議上行使其本身作為董事的投票權及委托人的投票權。 除永久董事外（如獲委任），所有董事必須在公司採納本細則後的第一個周年大會及後的每年周年大會上，辭任董事及可再連任。 董事無須持有資格股份。 如有下列情況，董事必須離任： 以書面通知向公司辭任；或

破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；或 精神不健全

(a) 董事不會因為與公司訂立合約而喪失出任董事的資格。亦無須避免以公司代表

身份訂立合約，縱使訂立該等合約可能牽涉董事利益，董事無須向公司交代從訂立合約中所得到的利潤，或所建立的信託關係。不過，有關董事須要在決定合約的董事會議上，披露存在的利害關係。如屬其他情況，有關董事須在其獲取利益後的第一個董事會會議上作出披露。縱使合約或安排牽涉董事的利害關係，他也可在該會議上投票；如他作出表決，則其票數將被點算，而在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦將被點算在內。

7. 8. 9. (a) (b) (c) 10.

(b) 公司董事可在其發起公司內出任董事或以賣家，股東或其他形式出現，以致到

該董事與公司有利害關係。有關董事無須就他在該公司出任股東或董事所得到的利益向公司交代。

11. 董事在認為合適的情況下，可舉行會議處理事務，將會議押後及以其他方式規管會

議，並可訂定處理事務的法定人數。直至另行訂立，董事開會的法定人數須為兩人。即使本細則有任何相反規定，如公司只有一名董事，則一名董事即構成開會的法定人數。

12. 假如董事局出現臨時空缺，可由其他董事填補，所選出董事的退任日期必須與他所

填補被董事的退任日期同一日，猶如他跟填補董事一樣同一日當選。

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