山东证监局企业上市辅导监管工作指引(7)

到了影响发行人经营独立性的程度。 关注关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比36 例，关联交易是否真实；判断关联方应收款项的可收回性。 关联交易产生的利润占发行人利润37 总额的比例是否较高，是否对发行人业绩的稳定性产生影响。 调查关联交易合同条款的履行情况，38 有无大额销售退回情况，判断其对发行人财务状况的影响。 购销商品、提供劳务等经常性关联交易，分析增减变化的原因及是否仍将40 持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以及是否切实得到履行。 关注偶发性关联交易的交易价格、交41 易目的和实质，评价交易对发行人独立经营能力的影响。 主要关联交易的会计处理是否符合42 规定 三、高管人员调查 是/否 39 是否存在关联交易非关联化的情况。 是/否 是/否 是/否 相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合43 公司章程规定的任免程序和内部人是/否 事聘用制度；高管人员、核心技术人员之间是否存在亲属关系。 高管人员在发行人内部或外部的兼职情况。 控股股东或实际控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股45 股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。 44 是/否 是/否 高管人员及其近亲属是否存在任何方式直接或间接持有发行人股份的46 情况；所持股份是否存在质押或冻结情况。 是/否 31

根据相关核查判断高管人员是否勤47 勉尽责，是否具备相应职责的胜任能力。 是/否 报告期内高管人员是否发生变动。48 是/否 （若存在请在情况说明中详细说明） 高管人员是否存在其他对外投资；高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的49 情况；是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。 四、组织结构与内部控制调查 是/否 公司章程是否符合《公司法》、《证券50 法》及中国证监会和交易所的有关规是/否 定；董事会授权情况是否符合规定。 发行人组织机构是否健全、清晰, 其51 设置是否体现分工明确、相互制约的是/否 治理原则，组织机构运作是否有效。 52 发行人公司治理相关制度是否健全。 是/否 三会运作是否规范：是否依据有关法 律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，是否归档保存；会议记录是否正常签署；对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程53 中，是否履行了公司章程和相关议事是/否 规则规定的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避了表决；监事会、董事会下设专门委员会决议是否实际发挥作用，三会的决议是否实际得到执行。（请在情况说明中专项说明） 32

发行人独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定，独立董事是否知悉发行人的生产54 经营情况、财务情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。 是/否 内部控制制度是否完整、合理、有效，各类业务管理的相关制度规定，是否涵盖各类业务循环过程；其中的控制55 标准、控制措施，是否包括授权与审是/否 批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。 发行人的会计管理是否涵盖所有业56 务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度。 会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计57 业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，发行人会计管理的内部控制是否完整、合理、有效。 是/否 是/否 各级会计人员是否具备了专业素质，58 是否建立了持续的人员培训制度，有是/否 无控制风险的相关规定， 发行人的内部控制环境是否有助于59 内部控制制度的实施及内部控制监督机制的有效运行。 发行人信息系统及其内部控制是否60 完整、合理、有效。 核查内部审计队伍建设情况，其人数61 是否符合相关规定，发行人内部审计及监督体系是否有效。 是/否 是/否 是/否 五、财务与会计调查 33

是否对注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，会计信息62 各构成要素之间是否相匹配；会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配；是否对重要的财务事项进行重点核查。 对纳入合并范围的重要控股子公63 司的财务状况是否履行了充分的审慎核查程序。 发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），是否64 存在被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的情况。 发行人的会计政策和会计估计是否合规、稳健；发行人报告期内是65 否存在会计政策或会计估计变更，是否核查了变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响 对涉及的评估报告，是否核查评估机构履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰66 当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理，评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。 是否将发行人的财务比率与同行业可比公司的财务指标比较，综合67 分析发行人的财务风险和经营风险；经分析判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 34

发行人所处行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准是否一致，是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认68 收入或虚计收入的情况；发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符。 收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况；发行69 人收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。 分析主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响、主要产品销量变动的基本规律及70 其对发行人收入变动的影响，发行人报告期间是否存在异常变动或重大变动。 发行人销售模式对其收入核算的71 影响，及是否存在异常。 发行人报告期成本核算的方法是否保持一致；报告期内主要产品单位成本是否大幅变动；期末在产品72 余额是否合理；期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况；是否存在应转未转成本的情况。 与同行业企业进行比较分析，发行73 人产品毛利率、营业利润率等是否正常。 发行人的营业费用是否完整、合理；对照各年营业收入的环比分74 析，与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致。 非经常性损益对发行人财务状况和经营业绩的是否存在重大影响；75 重大非经常性损益项目是否合理、计价是否公允。 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 是/否 35

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