最新保代培训财务审核政策解析(完整版)(2)

2016 年下半年、2017 年上半年分别实施了两批次，共计 47 家企业现场检查，分类处理完毕（移送稽查、出具警示函、专项通报、终止审查、上会否决、正常审核推进等）。

2017 年 9 月下旬开始，已陆续启动 23 家企业的现场检查，目前正在进行中。下一步现场检查除了证监会外还会加入交易所人员，而且不会像过去给一个月以上的准备时间，本周决定下周就实施，想补救都来不及，所以工作要事先做扎实。

点评

这里最大的一个影响就是，在 IPO 材料申报之前务必把相关材料核查充分、准备扎实，因为核查可能突如其来，没有任何补救的机会。

2、否决、终止审查和审结情况

从发审会否决情况来看，2017 年 1-10 月共审核 415 家，通过 344 家，通过率 82.89%，除暂缓表决、取消审核等情况外，否决 58 家，发审会否决率 13.98%。

审结情况来看，2017 年 1-10 月共审结首发企业 503 家，其中：核准发行 359 家，整体 IPO 审结通过率为 71.37%，审结未通过 144 家（含否决和撤回并终止两种情况），审结未通过率为 28.63%。

结论：通过审核机制产生的实际否决率（审结未通过率）远高于市场感知的发审会否决率。

点评

其实，以前都做过统计，在发审会审核通过率 90% 的情况下，其实考虑各种因素的实际通过率为三分之二。同理，目前的审核情况下，小兵觉得真正的审核通过率可能只有一半。

第二部分

重点财务审核政策解析

一、 主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理

主板首发办法 30 条第四款：发行人「不得最近 1 个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。」

问题：如最近 1 个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？

解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如果占比较高，可能影响持续盈利能力。

如同时满足如下三个条件不影响发行条件：

（1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收益以后仍满足上市条件。

目前已有成功 IPO 案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过 60%。

（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关上下游的产业。

（3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。在管理层讨论与分析章节充分披露被投资方的基本情况、经营状况、业务合作、分红政策等。

另外关于这个问题，还需要重点关注：

（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用。

（2）该条件只适用于 IPO，再融资不可用于并表范围外投资。

（3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。

点评

关于 IPO 发行条件这一条的规定，在五六年前就有相关人士提出来不合理，监管机构也曾经表态要考虑修改这一条，只是实践中可能所有的发行人都没有触碰到这样的一个发行条件，修改的动力不足最终也是不了了之。

后来有了常熟汽车装饰的案例，引起了市场上广泛的讨论和争议，恰巧不久就举办了一次保代培训，在那次会议上就明确了上述关于这个问题判断的三个标准。

从小兵的角度来讲，我觉得明确了这样的三个判断标准还是很到位也是很合理的，但是常熟汽车装饰投资收益占比超过了 50% 显然已经是违反了首发办法规定的发行条件了；尽管这个 IPO 审核结果没有问题，从另外一个角度也说明现在到了修改甚至就是删除这一条的时候了。

此外，还需要特别注意的是：

①从现有的审核政策和判断标准来看，投资类公司通过 IPO 上市还是存在实质性障碍。

②投资收益问题的关注只适用于主板，不适用于创业板（对于这一条，小兵是有异议的，如果发行人主营业务和对外投资企业都是一个行业，那么为什么就不能认定是发行人从事一个行业呢？）。

③只适用于 IPO 而不适用于再融资，再融资的募集资金不能用于合并报表范围外的投资。

二、 理财收益及投资收益涉及非经常性损益的计算

1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？

企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益：

（1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全；

（2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征； （3）规模适当，成本可以合理计量；

满足上述条件，可以净额计入非经常性损益，否则应全额计入非经常损益。

点评

这个问题字面意思说的并不是那么明确，小兵简单理解来说就是：发行人用一百万购买理财产品最后挣了 10 万，这里面还有 5 万的成本，如果符合上述三个标准，那么就将 5 万的净收益（10 万减去 5 万）计入非经常损益。

如果是不符合上述的条件，需要将万全部计入非经常损益（5 万的成本计入财务费用或者其他成本）。从财务核算的角度来说，如果真的按照后一种方式计入非损，那么对于发行人的业绩影响还是有的。

当然，从实践情况来说，IPO 发行人购买的理财产品基本上都是中规中矩合法合规的，就算偶尔有小规模的购买高利贷或者其他产品的，基本上都是彻底清理的。

2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算

被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算（白银股份）。

点评

这个道理倒也好理解，只是实践中可能容易忽略。

具体来说就是：比如被投资企业一共挣了 100 万，其中有 20 万非经常性损益，如果发行人持股 20%，那么发行人的投资收益中的 20 万也需要有四万计入到非经常性损益。

三、 IPO 企业执行 《股份支付准则 》的具体使用

1、主板、中小板、创业板 IPO 企业执行。

点评

首先明确现在三个板块都是统一执行股份支付的准则，以前是创业板发行条件有业绩连续增长的要求，担心股份支付会对很多企业的发行条件造成影响从而创业板没有执行股份支付。

现在创业板没有了业绩连续增长的发行条件，且与主板的条件趋同了，所以也就一起执行了。

2、不适用的几种情形

根据股份变动成因判断：（1）明确股权的股份变动，如解除代持等；（2）财产分割，继承等；（3）资产重组，并购等；（4）持股方式转变；（5）老股东配售；（6）其他股权转让

点评

严格执行股份制度可能会对很多 IPO 发行人的业绩产生很大的影响，有的企业都会因为股份支付而直接不再符合发行条件了（比如某个会计年度亏损）；

因此上述这些可以不执行股份支付的情形一定要牢牢记住，并且在实践中仔细判断是否属于这些情形，以免做出错误的决策影响 IPO 进程。

关于持股方式转变这种情形，小兵想到的最典型的就是本来是自然人通过法人间接持股而变为自然人直接持股。

3、权益工具公允价值：合理确定及恰当披露。

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