三祥新材首次公开发行股票招股说明书(4)

三祥新材股份有限公司

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（八）股利分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订并经董事会过半数表决通过，然后分别提交独立董事及监事会审议，须经公司1/2以上独立董事同意及监事审议通过，并经独立董事发表明确独立意见后，方可由董事会提交股东大会审议；该年度利润分配预案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对发放股票股利的目的和必要性进行说明。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、邮件和投资者关系互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表明确独立意见后提交股东大会审议。

3、公司的利润分配政策不得随意变更。因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策时，公司应充分考虑股东（特别是公众 投资者）、独立董事的意见，以保护股东权益为出发点，公司保证调整后的利润 分配方案不违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会制定并经董事会过半数表决通过，分别提交独立董事和监事会审议，须经公司1/2以上独立董事以及监事会审议通过，并经独立董事发 表明确独立意见后，方可提交股东大会审议；该调整利润分配政策的议案除须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过外，

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还应当经出席会议的社会公众股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过，并在近期定期报告中披露调整利润分配政策的原因。

此外，为明确公司上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章 程（草案）》中关于利润分配的条款，公司制定了《三祥新材股份有限公司股东未来分红回报规划》，并已经公司2012年第五次临时股东大会审议通过。关于公司股利分配政策的具体内容，请详细参阅本招股说明书之“第十三节股利分配 政策”及“第十节 管理层讨论与分析”之“七、公司未来分红回报规划分析”。

八、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。虽然公司

将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，但由于募集 资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期，难以在短时间内取得效益， 募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增 长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东 即期回报存在被摊薄的风险。

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄，发行人董事、高级管理人员根据中 国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司拟实施股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

（一）审计截止日后的主要财务信息

公司财务报告审计基准日为2015年12月31日，公司2016年3月31日的

资产负债表及2016年1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经中审亚太

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会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具《审阅报告》（中审亚太审字（2016）

020557号）。公司审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务情况如下：

截至2016年3月31日，公司的资产总额为30,247.98万元，负债总额为

5,567.61万元，所有者权益为24,680.37万元。2016年1-3月，公司营业收入为

6,426.82万元，同比下降8.70%，主要系铸造改性材料收入及高纯锆外销收入较

上期有所下降；净利润为768.93 万元，同比增加22.29%，主要系2016 年第一季 度降水较多，子公司杨梅州电力发电量增加所致。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公 司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司审计截止日后出 具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。

公司提醒投资者关注审计截止日后的主要财务信息及经营状况，具体详见本 招股说明书“第十节管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”的相关内容。

（二）审计截止日后的主要经营状况

财务报告审计截止日（2015年12 月31 日）至2016 年5 月，公司经营情况稳定，主要经营模式，主要原采购模式未发生重大变化；主要产品的生产、销售 规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税 收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

十、重大风险提示

（一）宏观经济环境变化和经营业绩波动的风险新材料行业属于我国“十二五”期间战略性新兴产业之一，受到国家产业政

策鼓励与支持发展，公司主要产品电熔氧化锆符合国家战略性新兴产业发展方向，是国家大力鼓励发展的新材料产品。公司产品需求主要来源于玻璃、钢铁、 陶瓷、铸造、核电设备等下游行业，当宏观经济环境发生变化时，下游行业受到 宏观经济环境变化的影响较为明显，会相应地向上传导到发行人所在行业，影响 发行人的生产经营。

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2012 年，受到全球经济不景气和我国宏观调控等因素影响，我国玻璃、钢铁、陶瓷、铸造等氧化锆下游行业的发展受到宏观经济环境不利变化的影响较为明显，国内外市场需求增量有限，给公司所处行业及主要产品的市场需求带来了较大不利影响，年底部分氧化锆产品价格较年初下跌超过30%，公司经营业绩出现一定的波动。2013 年以来，氧化锆下游产业需求逐渐企稳，氧化锆产品价格逐渐稳定，行业处于低稳运行状态，公司经营状况稳中有升。

长期以来，公司凭借其自主研发和独立创新的能力，持续研发新产品，不 断拓宽下游高端应用领域。公司经过多年技术积累和前期客户培育，分别于 2011年研发出可以替代化学锆用于陶瓷色料领域制造高温镨黄和锆铁红陶瓷色 料的特种电熔氧化锆；于2012年将高纯电熔氧化锆拓展到高端汽车刹车片应用

领域，扩大公司产品的应用范围，拓展了新的市场空间；于2013年加强新产品市场应用推广力度，在一定程度抵消了宏观经济环境不利变化对传统应用领域的不利影响。

随着公司产品在更多新领域得到应用，以及公司与众多大型客户的合作持续 深入，公司产品的市场空间将进一步扩大，市场前景仍将持续向好，但是如果宏 观经济环境持续不景气，公司产品在新应用领域的拓展可能无法抵消传统应用领 域的不利影响，仍可能对公司的生产经营造成较大的不利影响，导致公司业绩出 现波动。

（二）重要原材料锆英砂价格波动的风险公司是我国电熔氧化锆领先企业之一，锆英砂是最主要的原材料。2013年

度、2014年度和2015年度，公司锆英砂采购金额占采购总金额的比例分别为：

58.77%、52.74%和52.11%。

目前，全球锆英砂供应的市场格局比较稳定，行业集中度较高。世界三大锆 英砂供应商ILUKA、Rio Tinto和Tronox占据了全球锆英砂总产量的70%左右，在 全球锆英砂销售市场亦占有绝对的市场份额，对国际市场锆英砂价格的变动有较 强影响力，有利于保持全球锆英砂价格的稳定，国际市场锆英砂价格曾长期保持 相对稳定。

2012 年上半年，锆英砂价格涨幅较小，并自第三季度开始持续回落。为保

持一定盈利水平，世界三大锆英砂供应商自2012年开始相继采取削减产量的措

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施，消化成品库存稳定价格，2013年开始锆英砂价格呈现出企稳态势。考虑到三巨头能够通过限产保价等措施对锆英砂价格形成机制施加重大影响，并且其开采成本逐渐上升，预计中长期内锆英砂价格上升动能较为充足。

近年来，中国进口澳洲精矿CIF价格走势图如下：

如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材 料的采购成本，或者影响公司主要产品的销售价格，可能会对公司的生产经营带 来较大不利影响。

（三）产能扩张的市场销售风险本次发行募集资金投资项目主要用于电熔氧化锆系列高端产品的产能扩大，

项目全部达产后，公司将新增10,000吨电熔氧化锆产能，用于升级公司产品结构， 加大高新产品的技术投入。

目前，公司已确立了在电熔氧化锆行业内的领先地位，技术和质量都具有一 定的优势。公司根据国内外市场需求变化，积极开发新兴产品，已积累了相当数 量的优质客户资源，旭硝子（日本）、Areva（法国）、FederalMogul（美国）等世界一流企业均是公司的合作伙伴，随着双方合作关系不断深入，公司对上述 客户的销售量将会进一步增加。

电熔氧化锆作为国家基础材料产业政策中鼓励重点发展的高性能新材料之 一，在众多行业中有着重要的应用，目前公司产品的主要下游领域有玻璃工程、 陶瓷色料、汽车零部件、核电设备等行业。随着电熔氧化锆生产技术的不断改进， 将会促使电熔氧化锆在更多领域被广泛应用，市场需求将持续增长。

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