三祥新材首次公开发行股票招股说明书(2)

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能履行本承诺书之承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任。

三、关于发行人股价稳定措施的承诺

（一）启动股价稳定措施的条件自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收

盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照上交所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终 了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

（二）股价稳定的具体措施及实施程序在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当

时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施股价稳定措施： 1、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积

转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司 章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案 或者资本公积转增股本方案。

公司将在5 个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。

公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

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公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施1 完成利润分配或资

本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年

度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施1时，公司应在5个交易日 内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督 管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份 回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度 终了时经审计的每股净资产，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不低于2000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条 件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的 规定。

3、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施2 完成公司回购股份

后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股

净资产时，或无法实施股价稳定措施2时，公司控股股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并 依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

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控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于1,000万元人民币。如果公司股价已 经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股 份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 4、董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施3 完成控股股东增持

公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审

计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 3 时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、 高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买 入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产的100%，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额为公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需 要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级

管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

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2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完 毕。

3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至 该等董事、高级管理人员依上采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份及赔偿投资者损失的承诺

（一）发行人关于招股说明书的确认意见和承诺公司承诺：公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司承

诺：因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被证监会、上交所或司法机关等有权部门认定后，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、上交所或司法机关认定的方式或金额确定。因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定之日起10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价与回购公告前20 个交易日成交均价孰高者 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整）。

上述承诺内容系公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。

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（二）发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书的确认意见和承诺公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，公司实际控制人夏鹏、吴 世平、卢庄司承诺：公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司承诺：因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定 后，公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据中国证监会、上交所或司法机关认定的方式或金额确 定。因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、上交所或司法机关等有权部门认定之日起10个交易 日内，公司控股股东永翔贸易、汇阜投资、汇和投资，及实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份回购措施，回购其已转让的原限售股份，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价与回购公告前20个交易日成交均价孰高者（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整）。

上述承诺内容系公司控股股东、实际控制人的真实意思表示，公司控股股 东、实际控制人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司控股股东、实际控制人将依法承担相应责任。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于招股说明书的确认意见和承

诺

公司董事、监事及高级管理人员承诺：公司首次公开发行并上市的招股说

明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

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