管理层收购与国企产权改革(3)

作为企业收购的一种形式，在特定背景下产生的管理层收购也是有

它自己的适用范围的，主要有如下几个方面：

１、资产剥离

管理层收购产生的一个重要原因就是资产剥离，分久必合，合久必分，这是事物发展的一般规律，企业的发展同样也不例外。从表面上来看，

公司治理

公司紧缩只是企业内部各项经济资源的分化和重新组合，但从本质上来看，

企业经济资源的分化和重新组合必然伴随着企业组织结构、人事结构、产品

结构的调整，最终是通过战略、市场、组织、人事、技术以及产品的调整进

而提高企业资源的配置质量，充分发挥经济资源的最大使用效能，从而提高

企业的整体运行效率。美国的统计数据表明，运用管理层收购进行资产剥离

的案例占资产剥离总案例的百分比在２０世纪年代末期仅为５％左右，而９０

年代中期已上升到１５％左右，而在英国有６０％的管理层收购来源于母公司的

分拆，由此可见管理层收购在资产剥离中的作用。资产剥离选择管理层的主

要原因有以下几个方面。

（１）感情问题

一些企业家辛辛苦苦把某个子公司从无到有创造起来，投入了很多心

血。当剥离发生时，基于感情上和信任上的考虑，或者不愿让过多的外部人

知道自己在该子公司业务上经营乏术等原因，把子公司卖给其管理层就成为

首选。

（２）企业机密保密性的考虑

如果按照正常的剥离程序，对外发布招标信息，广泛寻求潜在买主，买

方进场进行尽职调查等等，有可能会把子公司的一些企业机密泄露给其竞争

者从而造成损失。而母公司的一些内部机密也有可能因为被子公司管理层知

晓，并在这个过程中被泄露出去，在这种情况下，把子公司卖给管理层就可

以避免这个问题的发生。

（３）管理层运作该子公司的成功性较大

在企业治理中，如何有效监督和激励管理层已成为一大难题，通过传统

的年薪制、福利等激励手段已很难真正调动企业家的积极性，而实施管理层

收购则成为解决这一难题的关键性手段。子公司的管理层背负杠杆负债的压

力成为公司主人，其利益和公司紧密结合在一起，必定会尽力把公司运作好。

另外，管理层毕竟最熟悉该子公司的情况，深知其问题和前景所在。因此，

让管理层接手子公司要比外部机构接手子公司更加有利于企业成功发展。同

时基于日后继续良好合作的考虑，母子公司分离后，新独立的企业与原母公

司一般还保持一定的贸易关系（作为原材料供应商、客户或战略性合作伙６

公司治理

伴）。特别是母公司因为避免纵向一体化产生的问题而把下游企业卖掉，因

为将来还要把自己的产品卖给该公司，保持良好的合作性就尤为重要。卖给

外部不熟的投资人，以后建立和保持良好合作关系的成本就会上升。如果能

以合适的价格卖给予公司管理层，容易保持良好的合作关系。

（４）企业员工的稳定’｜生

在企业控制权转移的前后阶段通常都会引起企业员工的担心、恐慌、

焦虑等情绪，因为控股权的转移通常意味着有一批高级管理人员及中下层员

工转换岗位，这会使企业员工在工作时无法集中精力，从而影响企业正常运

营。如果把子公司卖给管理层，不仅可以彻底稳定企业员工的情绪，而且可

以大大鼓舞员工士气，特别是在一些人力资源为核心竞争力的行业（如服务

性行业），这种员工的稳定性无疑具有重要意义。

２、国有私营

在英国私营化过程中，管理层收购就被作为国有经济转轨的重要手

段而大行其道，采用国有私营的管理层收购占了管理层收购总数的５％左右。

在东欧等国家进行私有化运动的过程中，管理层收购电起到了重要作用，虽

然导致了巨额国有资产流失，但那主要是由于缺乏规范造成的，和管理层收

购的合理性没有直接冲突。

目前我国正处于市场经济转轨过程中，大量国有资本要从众多的领域退

出，在选择退出方式时，通常可选用外资收购、民营收购、管理层收购三种

方式。相比外资收购和民营收购，管理层收购有更强的可操作性，配合内部

职工收购，在减小企业因产权更迭导致的动荡方面就更有优势。因此，固有

经济向民营经济转轨过程中，管理层收购可能成为一个重要的途径。

３、后继无人的私营企业主

国外发达国家的私人企业，不愿意再继续经营企业的继承人可能会选择管理层收购。

公司治理

（三）西方国家管理层收购的实践历程

在英美国家，管理层收购在开始时是作为一种业务放弃与退出获得

投资者青睬的资产管理形式，后来发展成一种成熬的金融技术，并作为一种

制度创新而成为推动资本市场发展的重要力量。

１、英国管理层收购的实践历程

虽然管理层收赡出现的时间较早，但是直到２０世纪７０年代末期，管理

层收购才被视为一种重要的经济动力，对管理者、企业组织和国民经济发挥

重要的影响。到８０年代，管理层收购作为～种便利的所有权转换形式和可

行的融资形式在英国逐渐大行其道。１９８７年英国管理层收购交易数量已达

３００余起，交易额近４００亿美元。既使是在１９８７年ｌ１月英国股象市场的大

崩溃也没有对管理层收购热潮产生任何不剥影响。在这次股票市场风波之

后，英国上市公众公司经过管理层收购后转为非上市公司，成为一种有吸引

力的投资选择，反面使得资本市场更加活跃。

管理者收购在英国私有化浪潮中曾扮演着相当重要的角色。在撒切尔

政府的改革计划中，国营企业的民营化是其中的重要一环。以民营化为契机，

英国开始积极实施企业收购。最初，大多数国营企业以股票上市来实旖民营

化，同时采取把企业卖给管理人员的方式。在这种背景下，管理层收购的杠

杆作用使得没有资金的人也可以参与收购企业。同时，由于公司法的修改，

使得管理层在进行企业收购时可以以该企业的资产作抵挣筹集收购资金，增

加了管理层收购的融资机会。自８０年代开始，管理层收购成为英国对公营

部门私有化的最常见形式，英国政府广泛采用了管理层收购形式及其派生形

式ＥＢＯ（职工控股收购）进行国营企业的民营化。１９７９年英国实施管理层

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