职业能力综合测试(二)模拟试卷一(2)

2.收购丙公司。丙公司是一家生产建筑防水材料所需原材料W的A股上市公司，丙公司与昌盛公司并购前不存在关联方关系。昌盛公司控制丙公司后，向其输入了新的管理理念和企业文化，并高薪聘请管理者进行管理，进一步完善了丁丙公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丙公司从2010年下半年以来业绩稳步攀升。昌盛公司财务总监经过测算发现丙公司生产的W材料的销售价格与销量的函数关系为（P代表价格，Q代表产销量，TC代表总成本）：P＝190－0.005Q，总成本与销量的关系为：TC＝200000＋100Q＋0.005Q2。 除此之外，昌盛公司为了进一步扩大公司规模，计划于2011年收购戊公司，戊公司当前的股价为18元/股。昌盛公司管理层一部分人认为戊公司当前的股价较低，是收购的好时机，

但也有人提出，这一股价高过了戊公司的真正价值，现在收购并不合适。与戊公司类似的企业有A、B、C、D四家。戊公司属于销售成本率较低的企业，但类似公司与目标公司之间存在某些不容忽视的重大差异。四家类比公司及戊公司的有关资料如下：

项目 普通股数 每股市价 每股销售收入 每股收益 每股净资产 预期增长率 A公司 18元 22元 1元 3.5元 10% B公司 22元 20元 1.2元 3.3元 6% C公司 16元 16元 0.8元 2.4元 8% D公司 12元 10元 0.4元 2.8元 4% 戊公司 18元 17元 0.9元 3元 5% 500万股 700万股 800万股 700万股 600万股 资料（四） 昌盛发布了拟转让其持有的M有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的M公司截止2009年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中昌盛公司持有4000万元出资额，H公司持有1000万元出资额；净资产9500万元（账面净值）。N公司是一家A股上市公司，资产总额3亿元，有意收购昌盛公司转让的全部出资额。从2010年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下： 1.2010年3月，N公司向昌盛公司提出了收购M公司出资额的有关意向：N公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让昌盛公司持有的M公司的全部出资额；N公司愿意向昌盛公司支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。

2.昌盛公司经产权交易机构委托，对意向收购方进行登记管理，在对包括N公司在内的5家意向收购方进行登记后，将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。4月22日，产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后，发现只有N公司1家符合条件，即通知昌盛公司与N公司可以以协议方式转让其持有的M公司出资额。

3.4月28日，M公司召开股东会，讨论昌盛公司拟转让持有的M公司的出资额的事宜。H公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让昌盛公司拟转让的出资额；作为M公司的股东之一，对昌盛公司拟转让的出资额有优先购买权，如果昌盛公司不同意按照该价格转让其出资额，H公司将会反对昌盛公司的本次转让行为。昌盛公司不同意H公司提出的受让条件。

4.5月8日，N公司董事会就收购昌盛公司持有的M公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，N公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65%股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20%股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的45%。 资料（五）

国务院国资委于2009年12月发布《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》中，对中央企业负责人进行业绩考核时作了特别规定，昌盛公司为一家国家控制的国有上市公司，2010年度计划进行试点对子公司负责人进行经营业绩考核，董事会决定选取业务范围相同的控股子公司E、F进行试点，昌盛公司对E、F控股比例分别为52%和75%。在昌盛公司管控系统中，E、F两家子公司均作为昌盛公司的利润中心。E、F两家公司2010年经审计后的基本财务数据如下（金额单位：万元）：

公司相关财务数据 1.无息债务（平均） 子公司E 300 子公司F 100 2.有息债务（平均，年利率为700 6%） 3.所有者权益（平均） 4.总资产（平均） 5.息税前利润 适用所得税税率 平均资本成本率 500 1500 150 25% 5.5% 200 700 1000 100 假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。

要求：

1.根据资料（一）请使用SWOT分析法对昌盛公司的环境进行分析，并编制SWOT分析表。 2.根据资料（一）分析昌盛公司采用的业务单位战略类型是什么？简要分析实施该种战略的风险？

3.根据资料（一）分析昌盛公司可能遇到的风险类型有哪些？

4.根据资料（一）昌盛公司在进入国外市场前进行过哪些战略环境分析？昌盛公司是以什么方式进入国外市场的？昌盛公司在国外遇到的主要风险是哪些？分析昌盛公司应对这种主要风险的方法有哪些（至少写出4点）？

5.根据资料（二）计算昌盛公司发行附带认股权证公司债券相对于一般公司债券在2010年节约的利息支出，以及2010年的基本每股收益。

6.根据资料（二）计算昌盛公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在20倍，计算其2011年基本每股收益至少应当达到的水平。

7.根据资料（二）简述昌盛公司发行附带认股权证公司债券的主要目标及其风险，并分析说明认股权证筹资的优缺点。

8.根据资料（三）分别指出昌盛公司并购乙公司和丙公司属于哪种并购类型，并逐项说明通过收购体现了哪些协同效应。

9.根据资料（三）说明应当运用相对价值法中的哪种模型计算目标公司戊公司的股票价值；并分析指出当前是否应当收购戊公司（计算中保留小数点后两位）。 10.根据资料（三）（2）计算W材料盈亏平衡产销量并指出盈利和亏损的产销量范围。 11.根据资料（四）回答昌盛公司受托对意向收购方进行登记管理是否符合有关规定？并说明理由。由产权交易机构对意向收购方进行资格审查是否符合有关规定？并说明理由。确定由昌盛公司以协议转让的方式转让所持M公司出资额是否符合有关规定？并说明理由。 12.根据资料（四）回答H公司提出的优先购买昌盛公司持有的M公司出资额的条件是否成立？并说明理由。H公司对昌盛公司转让出资额事项表示反对又不购买时，昌盛公司是否可以将出资额转让给N公司？并说明理由。

13.根据资料（四）回答N公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定？并说明理由。N公司拟受让昌盛公司转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准？并说明理由。

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